Structure et gouvernance

Statuts

LA SOCIÉTÉ PROCTER & GAMBLE, une Société constituée en vertu des lois de l’État d’Ohio, adopte ces statuts constitutifs modifiés afin qu’ils remplacent ses statuts constitutifs modifiés existants, et toutes leurs modifications, en vigueur pour le moment, et à cet effet atteste comme suit :

Premièrement : Le nom de la Société constituée est la Société Procter & Gamble.

Deuxièmement : Le lieu dans l’État d’Ohio où se situe son siège principal est la ville de Cincinnati dans le comté d'Hamilton.

Troisièmement : Les buts dans lesquels elle a été constituée sont de produire, fabriquer, acheter, vendre des marchandises, et généralement d’être active dans les domaines suivants :

1. Savons, produits de savons, nettoyants, détergents et produits nettoyants de toutes sortes à toutes fins et pour tous usages.

2. Cosmétiques, parfums, poudres de toilette, eaux de toilette, et toutes autres préparations et articles de toilette.

3. Graisses et huiles, graisses et huiles hydrogénées, et dérivés de graisses et d’huiles à toutes fins et pour tous usages.

4. Graines de coton, graines de soja, autre graines oléagineuses, tourteaux oléagineux, linters, cosses et tous produits et sous-produits résultant du traitement de tous ces produits ou de tous produits qui en sont dérivés.

5. Cellulose, produits à base de cellulose, cellulose purifiée, produits forestiers, produits fibreux, papier et produits de papeterie de toutes sortes, et tous produits ou tous sous-produits résultant du traitement de tous ces produits ou de tous produits qui en sont dérivés.

6. Produits alimentaires de tous types.

7. Bougies, stéarique, acide stéarique, glycérine, silicate de soude, soude caustique et tous produits similaires ou associés.

8. Produits chimiques organiques et inorganiques, composés chimiques, médicaments et produits pharmaceutiques.

9. Toutes substances et produits, apparentés ou en concurrence avec n’importe lequel des produits précédents, et tout ce qui peut résulter de ou convenir à la production, fabrication, vente et commercialisation de toutes substances et produits qui précèdent.

10. Toutes les substances, matériaux et articles faits à partir de ou contenant certains ou tous les produits qui précèdent, ou entrant dans ou convenant à la fabrication et à la vente de tous les produits qui précèdent.

Les fins auxquelles elle est constituée incluent aussi l’autorité de faire toutes les choses nécessaires ou liées à toutes les fins qui précèdent, y compris la fourniture de services d’assurance, financiers ou autres et de moyens pour le développement, la promotion, la publicité, le marketing et le transport de matières premières, de produits intermédiaires ou finis, et l’autorité d’acheter, d’acquérir, de détenir, de transférer, de louer à bail, d’hypothéquer ou de vendre des actions, des titres et des biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, qui y sont liés ou pour les réaliser.

Outre les fins spécifiées dans ce qui précède, et non limitées de quelque manière par celles-ci, l’objectif dans lequel elle est constituée est de se livrer à tout acte ou activité légal(e) pour lequel/laquelle les Sociétés peuvent être constituées en vertu des Sections 1701.01 à 1701.98 inclus de l’Ohio Revised Code.

Quatrièmement : Le nombre d’actions autorisé sans valeur nominale est de dix milliards huit cent millions (10 800 000 000) parmi lesquelles six cent millions (600 millions) sont classées et désignées comme Actions Privilégiées de Catégorie A, deux cent millions (200 millions) sont classées et désignées comme Actions Privilégiées de Catégorie B, et dix milliards (10 milliards) sont classées et désignées comme Actions Ordinaires.

1. Les termes et dispositions expresses des actions classées et désignées comme étant des Actions Privilégiées de Catégorie A et des Actions Privilégiées de Catégorie B sont les suivants :

(a) Les porteurs des actions classées et désignées comme Actions Privilégiées de Catégorie A ont droit à un (1) vote par action à toutes les réunions des actionnaires de la Société. Les porteurs d’actions classées et désignées comme Actions Privilégiées de Catégorie B ne sont pas autorisés à voter aux réunions des actionnaires de la Société, sauf de la manière prévue par la loi.

(b) Le Conseil d'Administration est autorisé, sous réserve des limitations prescrites par la loi et des dispositions de cet Article Quatre, à adopter des modifications à ces Statuts Constitutifs Modifiés relativement à toutes Actions Privilégiées de Catégorie A ou Actions Privilégiées de Catégorie B non émises ou détenues par la Société, et de ce fait de fixer ou de modifier : la division de telles actions en séries et la désignation d’un nombre autorisé d’actions de chaque série ; le taux de dividende ; les dates de paiement des dividendes et les dates à partir desquelles ils sont cumulatifs ; le prix de liquidation ; les droits et le prix de rachat ; les exigences à l’égard du fonds d’amortissement ; les droits de conversion ; et les restrictions sur l’émission de telles actions ou de séries de celles-ci. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé par la présente à fixer ou à modifier tous ou certains des termes expressément mentionnés relativement aux Actions Privilégiées de Catégorie A et aux Actions Privilégiées de Catégorie B, si la loi le permet ou l’exige.

(c) À la conversion de toute Action Privilégiée de Catégorie A et de toute Action Privilégiée de Catégorie B, le capital déclaré de la Société sera réduit ou augmenté d’une manière telle et dans une mesure telle que le capital déclaré attribuable à toute action émise lors de l’exercice de tels droits de conversion soit le même que pour tout autre action de sa catégorie, et non pas le capital déclaré de l’action ainsi convertie.

(d) Les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A et d’Actions Privilégiées de Catégorie B recevront des dividendes au moment déclaré par le Conseil d'Administration, à partir des fonds disponibles pour le paiement de dividendes, avant paiement de tout dividende aux Actions Ordinaires. Ces dividendes seront payables au taux par action par an, et pas plus, et conformément aux autres termes fixés par le Conseil d'Administration, et aucun dividende ne sera payé sur les Actions Ordinaires à moins que le dividende actuel, et tous les arriérés de dividendes, le cas échéant, sur les Actions Privilégiées de Catégorie A et les Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation aient été payés, ou que des dispositions aient été prises pour le paiement de ceux-ci.

(e) En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, avant que tout paiement ne soit fait aux porteurs d'Actions Ordinaires, les porteurs d'Actions Privilégiées de Catégorie A et d’Actions Privilégiées de Catégorie B auront droit à être payés sur actifs disponibles à cet effet pour le prix de liquidation fixé par le Conseil d'Administration, majoré des dividendes accumulés et non payés sur ces actions, mais n’auront plus le droit de participer à la distribution des actifs de la Société.

(f) En application de la sous-Section (b) de cette Section 1, il est constitué par la présente une série d’Actions Privilégiées de Catégorie A avec neuf millions quatre-vingt-dix mille neuf cent neuf (9.090.909) actions dénommée « Série A ESOP d’Actions Privilégiées de Catégorie A Convertibles » avec des termes expressément définis tels qu’exposés dans l’annexe A ci-jointe et y intégrée comme s'ils y étaient énoncés au long.¹

(g) En application de la sous-Section (b) de cette Section 1, Il est constitué par la présente une série d’Actions Privilégiées de Catégorie A de dix-neuf millions cent quarante-deux mille quatre-cent dix-huit (19.142.418) actions autorisées dénommée « Série B ESOP d’Actions Privilégiées de Catégorie B Convertibles » avec des termes expressément définis comme exposés dans l’annexe B ci-jointe et y intégrés comme s’ils y étaient énoncés au long.²

2. Les termes et dispositions expresses des actions classées et désignées comme Actions Ordinaires sont les suivants :

(a) Les porteurs de ces actions ont droit à un (1) vote par action à toutes les réunions des actionnaires de la Société.

(b) Après paiement aux détenteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A et d’Actions Privilégiées de Catégorie B des montants préférentiels auxquels ils ont droit dans l’éventualité de la dissolution ou de la liquidation de la Société, les porteurs d'Actions Ordinaires ont droit au résidu de l’actif et en recevront paiement proportionnellement aux actions détenues par eux respectivement.

(c) Sous réserve des termes et dispositions expresses des actions désignées comme Actions Privilégiées de Catégorie A et Actions Privilégiées de Catégorie B, les porteurs d’Actions Ordinaires auront tous les droits, intérêts, pouvoirs et privilèges des actionnaires de Sociétés à but lucratif comme prévu par la loi, sans aucunes restrictions, réserves ou limitations de ceux-ci.

Cinquièmement : Le capital déclaré de la Société est le capital déclaré combiné de toutes les classes d’actions en circulation :

(a) Le capital déclaré des actions à valeur nominale est la valeur nominale de telles actions.

(b) Le capital déclaré des actions sans valeur nominale est de un dollar (1,00 $) par action ou tout autre montant requis par la loi.

Sixièmement : Les dispositions suivantes sont acceptées par la présente aux fins de définir, limiter et réglementer l’exercice de l’autorité de la Société, ou de ses actionnaires, ou de toute classe d’actionnaires, ou de ses directeurs, ou aux fins de créer et de définir des droits et des privilèges des actionnaires entre eux :

1. La Société peut acheter, détenir, vendre et ré-émettre toutes ses actions, et dans la mesure où l’autorité de le faire peut être accordée par ces Statuts, le Conseil d'Administration a le pouvoir de poser tous ces actes, sans action des actionnaires, sauf dispositions contraires dans cet Article Six.

2. Aucun détenteur d’actions de quelque classe n’a le droit, préemptif ou autre, de souscrire ou d’acheter à la Société des actions de la Société de toute catégorie émises ou vendues par la suite.

3. (a) Sauf dispositions contraires dans la Sous-Section (b) de cette Section 3, les transactions suivantes nécessitent le vote affirmatif des porteurs d’au moins quatre-vingt pourcent (80 %) des actions en circulation du capital-actions de la Société ayant droit de vote à cet égard, considéré aux fins de cette Section 3 comme une classe :

(i) l’achat par la Société d’actions de toute action de toute catégorie à toute Personne Liée, si de telles actions sont la propriété véritable de la Personne Liée depuis moins de deux ans avant la date d’un tel achat ou de tout accord s’y rapportant ;

(ii) toute fusion ou consolidation de la Société ou d’une filiale de la Société avec toute Personne Liée, dans chaque cas sans tenir compte de l’entité qui continuera à exister ;

(iii) toute vente, location, échange, transfert ou autre cession de tout ou partie substantielle des actifs de la Société ou d’une filiale de la Société à toute Personne Liée ;

(iv) l’achat par la Société à toute Personne Liée de tous actifs ou titres, ou combinaison des deux, à l’exception des actifs ou des titres ou combinaison des deux acquis dans une transaction unique ou une série de transactions liées ayant une juste valeur marchande combinée de moins de cinquante millions de dollars (50.000.000 $).

(v) l’émission ou le transfert de tous titres de la Société à toute Personne Liée contre espèces ;

(vi) l’adoption de tout plan ou proposition pour toute dissolution, liquidation, scission partielle ou scission volontaire de la Société ou d’une filiale de la Société, ou une recapitalisation ou reclassification de tous titres de la Société, proposée par ou au nom de toute Personne Liée ; ou

(vii) toute autre transaction matérielle concernant la Société ou une filiale de la Société avec, ou proposée par ou au nom de, toute Personne Liée.

Un tel vote affirmatif sera requis nonobstant le fait qu’aucun vote ne soit nécessaire, ou qu’un pourcentage moindre puisse être spécifié, en vertu de la loi ou de toute convention avec une bourse de valeurs nationale.

(b) les dispositions de cette Section 3 ne s’appliquent pas à tout achat décrit dans la Sous-Section (a)(i) de cette Section 3 si l’achat est effectué dans le cadre de tout achat par la Société de ses actions effectué dans les mêmes conditions pour tous les porteurs des actions faisant l’objet de l’achat et respectant toutes les obligations applicables du Securities Exchange Act de 1934. Les dispositions de cette Section 3 ne s’appliquent pas non plus à toute transaction décrite dans la Sous-Section (a)(ii) à (vii) de cette Section 3 si le Conseil d'Administration de la Société a approuvé par résolution un protocole d’accord avec ladite Personne Concernée, respectivement à et essentiellement conforme à ladite transaction avant le moment où la Personne Liée ne le devienne, ou si la transaction est approuvée par une résolution adoptée par le vote affirmatif d’au moins deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'Administration de la Société complet à tout moment avant la conclusion de celle-ci.

(c) Pour les besoins de cette Section 3, et pour servir de guide au Conseil d'Administration pour les besoins de la Sous-Section (d) de celle-ci, le terme « Personne Liée » signifie (1) tout individu, firme, Société ou autre entité, ou groupe de ceux-ci agissant ou acceptant d’agir de la manière exposée dans la règle 13d-5 du Securities Exchange Act de 1934 (« l’Acte »), tel que d’application le 8 octobre 1985, qui est le propriétaire véritable, directement ou indirectement de cinq pourcent (5 %) ou plus des actions en circulation du capital-actions de la Société, ayant le droit de voter généralement lors de l’élection d’administrateurs et (2) tout « Affilié » ou « Associé » de tout ce qui précède, ou de toute entité ou groupe (ou de tout membre de ceux-ci) décrit dans la clause (1) ci-dessus, qu’il agisse ou non en tant que directeur de la Société. Les termes « Affilié » et « Associé » tels qu’utilisé ici ont la signification respective attribuée à ces termes dans les Règles Générales de l’Acte tel que d’application à la date du 8 octobre 1985, et incluent toute personne agissant en qualité d’ « Associé » ou d’ « Affilié ». Le terme « Personne Liée » ne comprend pas la Société, toute filiale de la Société, tout programme d’avantages sociaux pour les employés de la Société ou d’une filiale de la Société, ou tout fidéicommissaire ou fiduciaire relativement à un tel plan, agissant en une telle qualité. Outre toutes les actions en propriété véritable, directement ou indirectement, une Personne Liée sera considérée comme le propriétaire véritable de toute action du capital-actions de la Société (1) qu’il a le droit d’acquérir en application de tout accord, et lors de l’exercice de droits de conversion, de bons de souscription d’actions ou d’options, ou autrement ; ou (2) qui sont en propriété véritable, directement ou indirectement (y compris les actions considérées comme détenues en application de la clause (1) ci-dessus), (A) par son « Affilié » ou « Associé » ou (B) par tout autre individu, firme, Société, ou tout autre entité (ou tout autre « Affilié » ou « Associé » de ceux-ci) avec lesquels lui ou son « Affilié » ou « Associé » a conclu une convention, un arrangement ou une entente aux fins d’acquérir, de détenir, de voter ou de vendre du capital-actions de la Société. Aux fins de cette Section 3, (A) les actions en circulation de n’importe quelle classe de capital-actions de la Société incluent les actions considérées comme détenues en application des clauses (1) et (2) de la phrase précédente, mais n’incluent pas toutes autres actions qui pourraient être émises en application de la convention, ou de l’exercice de droits de conversion, de bons de souscription d’actions ou d’options, ou autrement, et (B) filiale signifie toute société dont la Société possède, directement ou indirectement, cinquante pourcent (50 %) ou plus des actions assorties de droit de vote.

(d) le Conseil d'Administration de la Société a le pouvoir et le devoir de déterminer aux fins de cette Section 3, sur base des informations qui lui sont connues à ce moment, si (1) tout individu, firmes, société, ou autre entité est une Personne Liée ou est un « Affilié » ou « Associé », ou un groupe de ceux-ci ; (2) toute vente, location, échange ou vente proposé(e) d’une partie des actifs de la Société ou d’une filiale de la Société, concerne la totalité ou une partie substantielle des actifs de la Société ou d’une filiale de la Société ; (3) tous actifs ou titres, ou combinaison des deux, devant être acquis par la Société, ont une juste valeur marchande combinée de moins de cinquante millions de dollars (50.000.000 $) ou s’il est proposé d’acquérir ceux-ci en une transaction unique ou une série de transactions liées ; (4) tout plan ou proposition concerne la dissolution, liquidation, scission partielle ou scission volontaire de tout type de la Société ou d’une filiale de la Société, ou constitue une recapitalisation ou une reclassification de tout titre de la Société, et si tout plan ou proposition est proposé par ou au nom de toute Personne Liée ; (5) toute transaction concernant la Société ou une filiale de la Société avec, ou proposée par ou au nom de toute Personne Liée est matériel, et si cette transaction est proposée par ou au nom de toute Personne Liée ; et (6) le protocole d’entente auquel il est fait allusion ci-dessus est essentiellement conforme avec la transaction à laquelle il se rapporte.

(e) le Conseil d’Administration de la Société, lorsqu’il évalue toute offre matérielle spontanée d’une autre partie pour (1) fusionner ou consolider la Société ou une filiale de la Société avec ou en une autre Société ; (2) acheter ou acquérir la totalité ou toute partie substantielle des actifs de la Société ou d’une filiale de la Société ; (3) vendre toutes actions ou tous titres de la Société ; (4) acheter tous titres de la Société ou de ses actionnaires par une offre de rachat; (5) dissoudre, liquider, scinder partiellement ou réaliser une scission de la Société ou d’une filiale de la Société, ou de recapitaliser ou de reclasser tout titre de la Société ; ou (6) impliquer la Société ou une filiale de la Société dans toute autre transaction matérielle, dans le cadre de l’exercice de son jugement pour déterminer quels sont les meilleurs intérêts de la Société et de ses actionnaires, doit dûment tenir compte de (A) tous les facteurs pertinents, y compris, sans limite des ressources financières et managériales et des perspectives futures de l’autre partie et des effets sociaux, légaux, environnementaux et économiques sur les employés, les clients, les fournisseurs et les autres personnes, firmes et sociétés affectées, et sur les communautés et les zones géographiques dans lesquelles la Société et ses filiales sont actives, ou sont implantées, et sur toutes activités commerciales et biens de la Société ou de toute filiale de celle-ci, ainsi que d’autres facteurs que les Administrateurs jugent pertinents ; et (B) le montant et la forme de la contrepartie offerte relativement au prix actuel du marché pour les actions en circulation du capital-actions de la Société, relativement à la valeur marchande actuelle de la Société dans une transaction ou des transactions librement négociée(s) et relativement à l’estimation par le Conseil d’Administration de la valeur future de la Société (en incluant la valeur latente de ses actifs immobiliers et mobiliers) comme entreprise indépendante. En évaluant toute offre de ce type, on considérera que le Conseil d’Administration exerce ses fonctions dûment autorisées et agit de bonne foi et dans les meilleurs intérêts de la Société dans le sens de la Section 1701.13 du Ohio Revised Code, qui peut être modifié de temps en temps, et du règlement de la Société.

4. Les statuts de l’Ohio exigent que certaines actions soient prises sur certains sujets spécifiques lors d’une réunion des actionnaires, par un vote affirmatif des porteurs de plus de la majorité des actions autorisés à voter sur ce sujet, à moins que d’autres dispositions ne soient prévues dans les Statuts Constitutifs. Sur tous ces sujets spécifiés, une action peut être entreprise par vote affirmatif d’une majorité des actions disposant du droit de vote à ce propos ou, s’il est prévu que le vote se déroule par catégorie, par le vote affirmatif d’une majorité de catégories ayant le droit de voter à ce sujet en tant que catégorie, sauf que tout(e) modification, changement, addition ou abrogation de cet Article Six et de tous les sujets spécifiés ci-dessus à la Section 3 de cet Article Six nécessitant un vote autre que le vote affirmatif des porteurs d’une majorité des actions ayant le droit de vote à ce sujet, peut seulement être entreprise, (1) avant la date de la réunion annuelle en 1990 par le vote affirmatif des porteurs d’au moins quatre-vingt pourcent (80 %) des actions en circulation du capital-actions de la Société ayant le droit de vote à ce sujet, considéré pour les besoins de cette Section 4 comme une seule catégorie ; (2) à partir de la date de la réunion annuelle en 1990 jusqu’à et en incluant la date de la réunion annuelle en 2000, par le vote affirmatif des porteurs d’au moins une majorité des actions en circulation du capital-actions de la Société ayant le droit de vote à ce sujet, considéré pour les besoins de cette Section 4 comme une seule catégorie, pour autant que pendant cette période le vote puisse être augmenté à tout moment par le vote affirmatif des porteurs d’au moins quatre-vingt pourcent (80 %) des actions en circulation du capital-actions de la Société par une résolution adoptée par au moins deux tiers (2/3) des membres de l’ensemble du Conseil d’ Administration; (3) après la date de la réunion annuelle en 2000, par le vote affirmatif des porteurs d’au moins une majorité des actions en circulation du capital-actions de la Société ayant le droit de vote à ce sujet, qui seront considérées pour les besoins de cette Section 4 comme une seule catégorie.

Septièmement : Aucun détenteur d’actions de n’importe quelle catégorie n’a le droit de voter cumulativement lors de l’élection des Administrateurs.

Huitièmement : Tout candidat à un poste d’administrateur est élu par le Conseil d’ Administration par un vote de la majorité des votes exprimés par rapport à ce candidat à toute réunion des actionnaires pour l’élection des administrateurs à laquelle un quorum est atteint ; pourvu cependant que si le nombre de candidats au poste d’administrateur dépasse le nombre d’administrateurs devant être élus, les candidats recevant le plus grand nombre de voix (jusqu’au nombre d’administrateurs devant être élus) soient élus. Pour les besoins de cette disposition, une majorité des votes émis signifie que le nombre d’actions votant « pour » un candidat doit dépasser le nombre de votes émis « contre » ce candidat.

ANNEXE A4

SÉRIE A ESOP D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES CONVERTIBLES (dénommées ci-après Actions Privilégiées de Catégorie A)

1. Émission et annulation.

(A) Toutes les Actions Privilégiées de Catégorie A rachetées ou achetées par la Société seront retirées et seront remises au statut d’Actions Privilégiées de Catégorie A autorisées mais non émises.

(B) Les Actions Privilégiées de Catégorie A seront uniquement émises à un ou des fiduciaire(s) agissant au nom d’un plan d'actionnariat destinés aux salariés ou tout autre plan d’avantages sociaux pour les employés de la Société. Dans l’éventualité d’un transfert d’Actions Privilégiées de Catégorie A à toute autre personne qu’au(x) fiduciaire(s) de ce plan, les Actions Privilégiées de Catégorie A ainsi transférées, à partir de ce transfert et sans autre action par la Société ou le détenteur, seront automatiquement converties en Actions Ordinaires aux termes par ailleurs fournis pour la conversion d’Actions Privilégiées de Catégorie A en Actions Ordinaires en application de la Section 5 de la présente, et ce cessionnaire n’aura aucun droit de vote, préférences et droits relatifs, de participation, optionnels ou spéciaux attribués aux Actions Privilégiées de Catégorie A aux termes des présentes mais, uniquement les pouvoirs et droits associés aux Actions Ordinaires résultant de la conversion de ces Actions Privilégiées de Catégorie A. Les certificats représentant les Actions Privilégiées de Catégorie A doivent être assortis d’une mention reflétant ces restrictions lors du transfert. Nonobstant les dispositions ci-avant de cette Section 1, les Actions Privilégiées de Catégorie A (i) peuvent être converties en actions Ordinaires tel que prévu par la Section 5 des présentes et les actions Ordinaires émises suite à cette conversion peuvent être transférées par leur détenteur comme autorisé par la loi et (ii) seront rachetables par la Société aux termes et aux conditions prévues aux Sections 6, 7 et 8 des présentes.

2. Dividendes et Distributions.

(A) Sous réserve des dispositions d’ajustement exposées dans les présentes, les porteurs d'Actions Privilégiées de Catégorie A ont le droit de recevoir, lorsque le Conseil d’ Administration le déclare sur les fonds légalement disponibles à cet effet, des dividendes en espèces (« Dividendes Privilégiés ») selon un montant par action initialement égal à 8,124 $ par action par an, sous réserve d’ajustement de temps en temps tel que prévu ci-après, (ce montant, ajusté de temps en temps, dénommé par la suite « Taux de Dividende Privilégié »), payable trimestriellement, un quart le troisième jour de mars, un quart le troisième jour de juin, un quart le troisième jour de septembre, et un quart le troisième jour de décembre de chaque année (chacun constituant une « Date de Paiement des Dividendes ») commençant le 3 juin 1989, aux porteurs inscrits au début des activités à cette Date de Paiement des Dividendes, pour autant que, si le Conseil d’Administration a déclaré depuis la Date de Paiement des Dividendes précédente un dividende trimestriel sur les Actions Ordinaires à un taux qui dépasse un quart de Taux de Dividende Privilégié en vigueur à ce jour, les porteurs inscrits auront le droit de recevoir un dividende en espèces selon un montant par action égal au dividende trimestriel déclaré pour une Action Ordinaire, payable à la même date que ce dividende sur les Actions Ordinaires, et à condition que la Date de Paiement des Dividendes pour les Actions Privilégiées de Catégorie A soit par la suite la même que la date de clôture pour le dividende sur les Actions Ordinaires, et si aucun dividende n’est déclaré sur les Actions Ordinaires pour un trimestre, la Date de Paiement des Dividendes sera, selon ce qui convient, le quinzième jour de février, mai, août ou novembre, ou dans le cas où ces jours ne sont pas des jours d’ouverture pour la Bourse de New York, dans ce cas le jour précédant immédiatement lorsque la Bourse de New York est ouverte. Les Dividendes Privilégiés commencent à s’accumuler sur les Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation à partir de la date d’émission de ces Actions Privilégiées de Catégorie A. Les Dividendes Privilégiés s’accumulent sur base quotidienne, sur la base du Taux de Dividende Privilégié en vigueur en ce jour, que la Société ait ou non des bénéfices ou des surplus à ce moment, mais les Dividendes Privilégiés accumulés après le 3 mars 1989 sur les Actions Privilégiées de Catégorie A pour une période inférieure à un trimestre complet entre les Dates de Paiement des Dividendes seront calculés sur la base d’une année de 360 jours composée de mois de 30 jours. Un paiement trimestriel de dividende complet de 2,034 $ par action s’accumule pour la période à partir de la date d’émission jusqu’au 3 juin 1989. Les Dividendes Privilégiés s’accumulent à partir de la Date de Paiement des Dividendes à laquelle ils deviennent payables pour la première fois, mais aucun intérêt ne s’accumule sur les Dividendes Privilégiés accumulés mais non payés.

(B) (1) Aucun dividende complet ne sera déclaré ou payé ou réservé pour paiement sur des actions s’alignant, en matière de dividendes, sur un rang paritaire ou inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie A, pour une période complète, à moins que les dividendes cumulés complets aient été ou soient déclarés en même temps et payés, et qu’une somme suffisante pour le paiement de ceux-ci réservée pour ce paiement sur les Actions Privilégiées de Catégorie A pour toutes les Dates de Paiement des Dividendes survenant ou antérieure à la date de paiement de ces dividendes complets. Lorsque les dividendes ne sont pas payés complètement, comme dit précédemment, sur les Actions Privilégiées de Catégorie A ou sur des actions de tout autre rang, en matière de dividendes, d’un rang équivalent aux Actions Privilégiées de Catégorie A, tous les dividendes déclarés sur des Actions Privilégiées de Catégorie A seront déclarés au prorata de manière à ce que le montant des dividendes déclarés par action sur les Actions Privilégiées de Catégorie A ou tout autre action de rang égal soient proportionnellement égaux aux dividendes accumulés par action sur les Actions Privilégiées de Catégorie A et les autres actions de rang égal. Sauf dispositions contraires dans ces Statuts, les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A n’auront pas droit à des dividendes, qu’ils soient payables en espèces, en biens ou en actions, dépassant les dividendes cumulés complets, comme prévu aux présentes, sur les Actions Privilégiées de Catégorie A.

(2) Aussi longtemps que des Actions Privilégiées de Catégorie A sont en circulation, aucun dividende (autre que des dividendes ou distributions payés en actions, ou en options, en bons de souscription d’actions ou en droits de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires ou d’autres actions d’un rang inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie A en matière de dividendes et autres que prévu au paragraphe (B)(1) de cette Section 2) ne sera déclaré ou payé ou réservé pour le paiement, ni autre distribution déclarée ou effectuée sur des Actions Ordinaires ou sur tout autre action d’un rang inférieur ou égal aux Actions Privilégiées de Catégorie A en matière de dividendes, et aucune Action Ordinaire ou toute autre actions de la Société d’un rang inférieur ou égal aux Actions Privilégiées de Catégorie A ne sera rachetée, achetée ou autrement acquise pour toute contrepartie (et aucun paiement ne sera effectué ou rendu disponible pour un fonds d’amortissement pour le rachat de ces actions) par la Société (excepté par conversion ou échange contre des actions de la Société d’un rang égal aux Actions Privilégiées de Catégorie A en matière de dividendes) à moins que, dans chaque cas, les dividendes cumulés complets sur toutes les Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation aient été payées.

(3) Tout paiement de dividendes effectué sur des Actions Privilégiées de Catégorie A sera d’abord affecté au règlement des dividendes antérieurs accumulés mais non payés dus en relation avec les Actions Privilégiées de Catégorie A.

3. Préférences pour la liquidation.

(A) Dans l’éventualité de la dissolution ou de la liquidation de la Société, qu’elle soit volontaire ou involontaire, avant tout paiement ou distribution des actifs de la Société (que ce soit en capital ou en surplus) ne soit effectué ou réservé pour les porteurs de toutes catégories ou classes d’actions de la Société d’un rang inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie A à la dissolution ou la liquidation, les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A ont le droit à recevoir le Prix de Liquidation (défini ci-après) par action en vigueur au moment de la dissolution ou de la liquidation, plus un montant égal à tous les dividendes à recevoir (qu’ils soient accumulés ou non) et non payés à la date de la distribution finale à ces porteurs ; mais ces porteurs n’ont droit à aucun autre paiement ultérieur. Le prix de liquidation par action que les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A reçoivent à la dissolution ou la liquidation sera de 110,004 $, éventuellement ajusté, comme prévu ci-après. Si, à toute dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société, ou leurs produits, distribuables parmi les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A sont insuffisants pour payer complètement le montant préférentiel mentionné plus haut et pour liquider les paiements sur toutes les actions, en matière de dissolution ou de liquidation, d’un rang égal aux Actions Privilégiées de Catégorie A, dans ce cas, ces actifs, ou leurs produits, seront distribués parmi les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A et toute autre action au prorata, conformément aux montants respectifs qui seraient payables sur de telles Actions Privilégiées de Catégorie A et toute autre action si les montants payables à leur égard étaient payés complètement. Pour les besoins de cette Section 3, une consolidation ou une fusion de la Société avec une ou plusieurs Sociétés ne sera pas considérée comme une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire.

(B) Sous réserve des droits des porteurs d’actions de toutes catégories ou classes d’actions d’un rang égal ou supérieur aux Actions Privilégiées de Catégorie A, à la dissolution ou la liquidation, lors de la dissolution ou de la liquidation de la Société, après que le paiement ait été effectué complètement aux porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A comme prévu dans cette Section 3, mais pas avant cela, toute autre catégorie ou classe d’action d’un rang inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie A à la dissolution ou à la liquidation, aura le droit de recevoir, sous réserve des termes et dispositions respectifs (le cas échéant) qui s’y appliquent, tous les actifs restant à payer ou à distribuer, et les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A n’auront pas le droit d’y participer.

4. Rang des Actions.

Toute action de la Société sera considérée être d’un rang :

(A) supérieur aux Actions Privilégiées de Catégorie A en ce qui concerne les dividendes ou la distribution des actifs à la dissolution ou la liquidation, si les porteurs d’actions de cette catégorie ont droit à recevoir des dividendes ou des montants distribuables en cas de dissolution ou de liquidation, le cas échéant, de préférence ou en priorité aux porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A;

(B) égal aux Actions Privilégiées de Catégorie A en ce qui concerne les dividendes ou la distribution des actifs à la dissolution ou à la liquidation, que les taux de dividende, date de paiement des dividendes, ou prix de rachat ou de liquidation par action soient différents de ceux des Actions Privilégiées de Catégorie A ou pas, si les porteurs d’une telle classe d’actions et d’Actions Privilégiées de Catégorie A ont droit à recevoir des dividendes ou des montants distribuables en cas de dissolution de liquidation, le cas échéant, en proportion de leurs dividendes et montants de liquidation respectifs, le cas échéant, sans préférence ou priorité de l’un sur l’autre ; et

(C) inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie A en matière de dividendes ou de distribution des actifs à la dissolution ou la liquidation, si ces actions sont des Actions Ordinaires ou si les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A ont le droit de recevoir des dividendes ou des montants distribuables à la dissolution ou la liquidation, le cas échéant, en préférence ou en priorité par rapport aux porteurs de telles actions.

5. Conversion en Actions Ordinaires.

(A) Un porteur d’Actions Privilégiées de Catégorie A a le droit de faire convertir en totalité ou en partie ces actions en Actions Ordinaires. Le nombre d’Actions Ordinaires en lesquelles les Actions Privilégiées de Catégorie A peuvent être converties est déterminé en divisant le prix de liquidation en vigueur au moment de la conversion par le Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous) en vigueur au moment de la conversion. Le Prix de Conversion par action auquel les Actions Ordinaires peuvent être émises initialement à la conversion d’Actions Privilégiées de Catégorie A est de 110,004 $, moyennant ajustements comme il est prévu aux présentes.

(B) Tout porteur d’Actions Privilégiées de Catégorie A désirant convertir de telles actions en Actions Ordinaires doit, si les actions disposent d’un certificat, remettre le certificat ou les certificats représentant les Actions Privilégiées de Catégorie A faisant l’objet de la conversion, dûment cédés ou endossés pour un transfert à la Société (ou accompagnés d’une procuration signée en bonne et due forme qui y est associée), ou, s’ils ne disposent pas d’un certificat, une procuration signée en bonne et due forme qui s’y rapporte, au bureau de direction principal de la Société ou au bureau de l’agent de transfert pour les Actions Privilégiées de Catégorie A, ou un bureau situé sur le territoire continental des États-Unis, ou un agent de conversion qui peut être désigné de temps en temps par notification des porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A par la Société ou l’agent de transfert pour les Actions Privilégiées de Catégorie A , accompagnés d’un avis de conversion écrit. Cet avis de conversion doit spécifier (i) le nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A devant être converties et le ou les noms au(x)quel le porteur souhaite que ces Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées de Catégorie A ne devant pas être converties soient émises, et (ii) l’adresse à laquelle ce porteur souhaite faire livrer la confirmation de cette conversion, si les actions ne disposent pas de certificat, ou tout nouveau certificat qui peut être émis en cas de conversion si elles disposent d’un certificat.

(C) À la remise, si les actions disposent d’un certificat, d’un certificat représentant une ou des Actions Privilégiées de Catégorie A à convertir, ou en cas de non certification, une procuration signée en bonne et due forme s’y rapportant, la Société doit émettre et envoyer pour remise en main propre (avec accusé de réception) ou par courrier de première classe, port payé, au porteur ou à la personne désignée par le porteur, à l’adresse désignée par ce porteur, si les actions disposent d’un certificat, un certificat ou des certificats pour, ou si elles ne disposent pas d’un certificat, une confirmation du nombre d’Actions Ordinaires auquel ce porteur aura droit après conversion. Dans l’éventualité où des Actions Privilégiées de Catégorie A ont été cédées, dont seulement une partie doivent être converties, la Société doit émettre et livrer à ce porteur ou à la personne désignée par ce porteur, si les actions disposent d’un certificat, un ou des nouveau(x) certificat(s) représentant le nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A qui n’ont pas été converties, ou si les actions ne disposent pas d’un certificat, une confirmation du nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A qui n’ont pas été converties.

(D) L’émission par la Société d’Actions Privilégiées de Catégorie A lors d’une conversion d’Actions Privilégiées de Catégorie A en Actions Ordinaires effectuée au choix du porteur de celles-ci deviendra effective à la première des deux dates suivantes, soit (i) la remise à ce porteur ou à la personne désignée par ce porteur, des certificats représentant les Actions Ordinaires émises lors de la conversion de celles-ci si les actions disposent d’un certificat, ou d’une confirmation, si elles ne disposent pas d’un certificat ou (ii) à l’heure d’ouverture le second jour ouvrable après la remise du certificat ou des certificats, si les actions disposent d’un certificat, ou une procuration signée en bonne et due forme, si les actions ne disposent pas d’un certificat, pour les Actions Privilégiées de Catégorie A à convertir. À la date effective de conversion et après, la ou les personnes habilitées à recevoir les Actions Ordinaires émissibles après cette conversion seront traités à toutes fins utiles comme porteur(s) inscrit(s) de ces Actions Ordinaires, mais aucune compensation ni ajustement ne doit être effectué à l’égard des dividendes payables aux porteurs d’Actions Ordinaires inscrits à une date antérieure à cette date effective. La Société n’a pas l’obligation de payer des dividendes qui ont été déclarés et sont payables au porteur de Actions Privilégiées de Catégorie A à une Date de Paiement des Dividendes si cette Date de Paiement des Dividendes pour ce dividende correspond au jour de conversion effectif de ces actions ou à une date postérieure.

(E) La Société n’a pas l’obligation de remettre aux porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A une fraction ou des Actions Ordinaires émissibles à la conversion de ces Actions Privilégiées de Catégorie A, mais peut à la place effectuer un paiement en espèces s’y rapportant de toute manière permise par la loi.

(F) La Société doit réserver à tout moment et garder disponible à partir de ses Actions Ordinaires ou Actions Ordinaires propres autorisées et non émises, uniquement pour émission en cas de conversion d’Actions Privilégiées de Catégorie A comme il est prévu aux présentes, le nombre d’Actions Ordinaires émissibles de temps en temps à la conversion de toutes les Actions Privilégiées de Catégorie A alors en circulation.

6. Remboursement au gré de la Société.

(A) Les Actions Privilégiées de Catégorie A sont remboursables, en totalité ou en partie, au gré de la Société à tout moment après le 3 mars 1994 (ou à la date de ou avant le 3 mars 1994 si c’est autorisé par, et au prix de rachat prévu au paragraphe (C) de cette Section 6) au prix de rachat suivant par action :

Au cours de la période de 12 mois commençant le 4 mars, Prix par Action

• 1989 107,3750% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1990 106,6375% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1991 105,9000% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1992 105,1625% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1993 104,4250% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1994 103.6875% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1995 102.9000% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1996 102.2125% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1997 101.4750% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1998 101.5750% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat
• 1999 100.7875% du Prix de Liquidation pour la Catégorie A en vigueur à la date de rachat

et par la suite à 100 % du Prix de Liquidation par action en vigueur à la date fixée pour le rachat, plus, dans chaque cas (y compris dans le cas de rachat en application du paragraphe (C) de cette Section 6), un montant égal à tous les dividendes à recevoir (qu’ils soient ou non accumulés) et non payés sur ces actions à la date fixée pour le rachat.

Le paiement du prix de rachat doit être effectué par la Société en espèces ou en Actions Ordinaires, ou une combinaison des deux, comme autorisé par le paragraphe (D) de cette Section 6. À partir de la date fixée pour le rachat et après, les dividendes sur les Actions Privilégiées de Catégorie A à racheter cesseront de s’accumuler, ces actions ne seront plus considérées comme étant en circulation, et tous les droits relatifs à de telles actions de la Société cesseront, à l’exception du droit de recevoir le prix de rachat. Si un nombre inférieur à l’ensemble des Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation doivent être rachetées, la Société doit racheter soit une portion des actions de chaque porteur, déterminée au prorata du nombre d’actions détenues par chaque porteur, ou sélectionnera les actions à racheter par lots, selon ce qui est déterminé par le Conseil d’Administration de la Société.

(B) Sauf disposition contraire de la loi, l’avis de rachat doit être envoyé aux porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie A à l’adresse indiquée dans les livres de la Société, ou à tout agent de transfert des Actions Privilégiées de Catégorie A par courrier de première classe, port payé, envoyé avant vingt (20) jours et pas plus tard que soixante (60) jours avant la date de rachat. Chaque avis doit indiquer : (i) la date de rachat ; (ii) le nombre total d’Actions Privilégiées de Catégorie A à racheter et, si un nombre inférieur à la totalité des actions détenues par ce porteur doit être racheté, le nombre de ces actions à racheter pour ce porteur ; (iii) le prix de rachat ; (iv) l’endroit où les endroits où les certificats, si les actions disposent d’un certificat, où ces actions doivent être remises pour le paiement du prix de rachat; (v) que les dividendes sur les actions à racheter cesseront de s’accumuler à la date de rachat ; (vi) les droits de conversion des actions à racheter, la période pendant laquelle les droits de conversion peuvent être exercés, et le Prix de Conversion et le nombre d’Actions Ordinaires émissibles à la conversion d’une Action Privilégiée de Catégorie A à ce moment. À la remise des certificats, si les actions disposent d'un certificat, pour toutes actions à racheter et qui n’ont pas été converties précédemment, ou à la date fixée pour le rachat si les actions ne disposent pas d'un certificat, ces actions seront rachetées par la Société à la date fixée pour le rachat et au prix de rachat défini dans cette Section 6.

(C) Dans l’éventualité de (i) un changement de la législation fiscale fédérale des États-Unis d’Amérique empêchant la Société de réclamer les déductions fiscales pour les dividendes payés sur les Actions Privilégiées de Catégorie A si ces dividendes sont utilisés dans les circonstances prévues par la Section 404(k)(2) de l’Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié et en vigueur à la date où les Actions Privilégiées de Catégorie A ont été initialement émises, ou (ii) le Fonds de Prévoyance au profit des Employés et le Plan d’Actionnariat Salarié de Procter & Gamble, comme l’y a autorisé le Conseil d’Administration de la Société le 10 janvier 1989, et tel que modifié de temps en temps par la suite, s’il ne reçoit pas une confirmation de l’Internal Revenue Service qu’il s’agit bien d’un plan qualifié au sens de la Section 401(a) ou qu’il constitue un plan d’actionnariat salarié tel que décrit à la Section 4975(e)(7) de l’Internal Revenue Code de 1986, modifié, et en vigueur à la date où les Actions Privilégiées de Catégorie A ont été initialement émises, alors, dans les deux cas, la Société peut, à sa seule discrétion et nonobstant toute disposition contraire au paragraphe (A) de cette Section 6, choisir de racheter ces actions au Prix de Liquidation en vigueur à la date fixée pour le rachat, plus, dans chaque cas, un montant équivalent à tous les dividendes à recevoir (qu’il soient accumulés ou pas) non payés sur ces actions à la date fixée pour le rachat. Dans l’éventualité où la Société met fin au plan d’actionnariat salarié du Fonds de Prévoyance au profit des Employés et du Plan d’Actionnariat Salarié Procter & Gamble, la Société peut, à sa seule discrétion et nonobstant toute disposition contraire au paragraphe (A) de cette Section 6, choisir de racheter ces actions au prix de rachat par action prévu au paragraphe (A) de cette Section 6.

(D) la Société peut, à son gré, effectuer le paiement du prix de rachat requis au rachat des Actions Privilégiées de Catégorie A en espèces ou en Actions Ordinaires, ou une combinaison d’actions et d’espèces, ces Actions Ordinaires doivent être valorisées à cet effet à la moyenne des prix de vente haut et bas publiés, ou, dans le cas où la vente s’effectue pas ce jour-là, à la moyenne des cours de clôture acheteurs et vendeurs publiés, dans tous les cas comme publié par la bourse de New York à la date de rachat, ou dans le cas où la valeur n’est pas admise à la négociation à la Bourse de New York, conformément aux méthodes d’évaluation indiquées au paragraphe 9 (F)(2).

7. Remboursement au gré du porteur.

Sauf disposition contraire de la loi, les Actions Privilégiées de Catégorie A seront rachetées par la Société en espèces ou, si la Société le choisit, en Actions Ordinaires, ou une combinaison d’actions et d’espèces, ces Actions Ordinaires devant être valorisées à cet effet comme prévu au paragraphe (D) de la Section 6, au Prix de Liquidation par action en vigueur à la date fixée pour le rachat, plus tous les dividendes à recevoir et impayés (qu’ils soient accumulés ou non) sur ces actions à la date fixée pour le rachat, au gré du porteur, à tout moment et de temps en temps après notification de la Société pas moins de cinq (5) jours ouvrables avant la date fixée par le porteur dans cet avis de rachat, au moment et dans la mesure exigée pour que ce porteur prévoie la répartition requise par, ou pour satisfaire un choix d’investissement fourni aux participants conformément au Fonds de Prévoyance au profit des Employés et au Plan d’Actionnariat Salarié Procter & Gamble, modifié, ou tout plan subséquent (le « Plan »).

8. Consolidation, fusion, etc.

(A) Dans l’éventualité où la Société mène à bien une consolidation, fusion ou transaction similaire, quel que soit son nom, en application de laquelle les Actions Ordinaires en circulation sont par effet de loi échangées uniquement ou changées, requalifiées ou converties uniquement en actions de toute Société subséquente ou résultante (y compris la Société) qui constituent des « titres de l’employeur admissibles » par rapport à un porteur d’Actions Privilégiées de Catégorie A dans le sens de la Section 4175(e)(8) de l’Internal Revenue Code de 1986, modifié, et de la Section 407(d)(5) de l’Employee Retirement Income Security Act de 1974, modifié, ou de toute disposition légale subséquente et, si applicable, pour un paiement en espèces au lieu de fractions d’action, le cas échéant, alors, dans cette éventualité, les termes de cette consolidation ou fusion ou transaction similaire stipuleront que les Actions Privilégiées de Catégorie A de ce porteur seront remplacées et deviendront des actions privilégiées de cette Société subséquente ou résultante, ayant relativement à cette Société, dans la mesure du possible, les mêmes droits de vote, droits de préférence et droits y relatifs, droits de participation, optionnels ou autres droits spéciaux (droits de rachat prévus aux Sections 6, 7 et 8 des présentes), et les qualifications, limitations et restrictions applicables que les Actions Privilégiées de Catégorie A avaient immédiatement avant cette transaction ; pourvu cependant qu’après cette transaction chaque Action Privilégiée de Catégorie A soit convertible conformément aux termes et aux conditions définies par la Section 5 des présentes, en titres de l’employeur admissibles, à recevoir par le porteur du nombre d’Actions Ordinaires en lesquelles ces Actions Privilégiées de Catégorie A pourraient avoir été converties immédiatement avant cette transaction (pourvu que, si le type ou la quantité de titres de l’employeur admissibles à recevoir à cette transaction n’est pas le même pour chaque action ordinaire, alors le type et le montant des titres de l’employeur admissible à recevoir lors de cette transaction pour chaque action ordinaire sera constitué par le type et le montant à recevoir par action par une pluralité d’actions ordinaires). Les droits des Actions Privilégiées de Catégorie A en tant qu’actions privilégiées de cette société subséquente ou résultante seront successivement sujets à des ajustements en application de la Section 9 des présentes après toute transaction de ce type, comme étant presque équivalents aux ajustements prévus par cette section préalablement à cette transaction. La Société ne mènera pas à bien cette fusion, consolidation ou transaction similaire à moins que tous les termes de ce paragraphe 8 (A) soient respectés.

(B) Dans l’éventualité où la Société mène à bien une consolidation ou une fusion ou une transaction similaire, quel que soit son nom, en application de laquelle les Actions Ordinaires en circulation sont par effet de loi échangées ou changées, requalifiées ou converties en d’autres actions ou titres ou espèces ou tout autre bien, ou toute combinaison de ceux-ci, autre que toute contrepartie qui est constituée uniquement de titres de l’employeur admissibles (comme indiqué au paragraphe (A) de cette Section 8) et de paiement en espèces, le cas échéant, au lieu de fractions d’actions, les Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation, sans aucune action de la part de la Société ou de tout porteur de ces actions, (mais sous réserve du paragraphe (C) de cette Section 8), seront considérées comme converties du fait de cette fusion, consolidation ou transaction similaire immédiatement avant cette exécution en un nombre d’Actions Ordinaires dans lesquelles ces Actions Privilégiées de Catégorie auraient pu être converties à ce moment, et chaque Action Privilégiée de Catégorie A, du fait de cette transaction et aux mêmes termes que ceux qui s’appliquent aux porteurs d’Actions Ordinaires, sera convertie ou échangée pour le nombre combiné d’actions, titres, espèces ou autres biens (payables par un système de même nature) à recevoir par le porteur du nombre d’Actions Ordinaires en lesquelles ces Actions Privilégiées de Catégorie A auraient pu être converties immédiatement avant cette transaction si ce porteur d’Actions Ordinaires n’avais pas fait usage de ses droits de choix sur le type ou la quantité d’actions, de titres, d’espèces ou d’autres biens à recevoir suite à cette transaction (pourvu que, si le type ou le nombre d’actions, de titres, d’espèces ou d’autres biens à recevoir suite à cette transaction n’est pas le même pour chaque action ordinaire, alors le type et le nombre d’actions, de titres, d’espèces ou d’autres biens recevables lors de cette transaction pour chaque action ordinaire sera du type et du nombre à recevoir par action pour une pluralité d’actions ordinaires).

(C) Dans l’éventualité où la Société conclut un accord prévoyant une consolidation ou une fusion ou une transaction similaire décrite au paragraphe (B) de cette Section 8, la Société devra dès que possible par la suite (et en tout cas au moins dix (10) jours ouvrables avant la réalisation de cette transaction) notifier cet accord et ses termes matériels à chaque porteur d’Actions Privilégiées de Catégorie A, et chaque porteur aura le droit de choisir, par avis écrit à la Société, de recevoir, à la réalisation de cette transaction (si et quand cette transaction est réalisée), de la Société ou du successeur de la Société, en rachat et pour le retrait de ces Actions Privilégiées de Catégorie A, un paiement en espèces égal au Prix de Liquidation en vigueur à la date fixée pour le rachat, plus tous les dividendes à recevoir et impayés (qu’ils soient accumulés ou non). Cet avis de rachat ne sera pas effectif à moins qu’il ne soit communiqué par la Société avant la fermeture des bureaux le cinquième jour ouvrable avant la réalisation de cette transaction, à moins que la Société ou le successeur de la Société ne renonce à cette notification préalable, mais cet avis de rachat communiqué avant ce moment peut être rétracté par avis de rétractation communiqué par la Société avant la fermeture des bureaux le cinquième jour ouvrable avant la réalisation de cette transaction.

9. Ajustements anti dilution.

A (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 9(D), dans l’éventualité où la Société à n’importe quel moment ou de temps en temps lorsque les Actions Privilégiées de Catégorie A sont en circulation, (i) paye un dividende ou effectue une distribution relativement aux Actions Ordinaires en Actions Ordinaires ou (ii) subdivise ou combine les Actions Ordinaires en circulation en un nombre plus grand ou plus petit d’actions, dans chaque cas, que ce soit par reclassification des actions, recapitalisation de la Société (à l’exclusion d’une recapitalisation ou d’une reclassification effectuée suite à une fusion ou une consolidation à laquelle la Section 8 des présentes s’applique) ou autrement, dans cette éventualité, chaque Action Privilégiée de Catégorie A deviendra automatiquement, sans aucune action de la part de son porteur ou de la Société, ce nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A (la « Quantité Non-Dilutive d’Actions ») égal à un nombre qui est une fraction dont le numérateur est le nombre d’Actions Ordinaires en circulation immédiatement après un tel événement, et dont le dénominateur est le nombre d’Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant cet événement. Un ajustement en application de ce paragraphe 9 (A)(1) sera effectif au paiement de ce dividende ou distribution en ce qui concerne les Actions Ordinaires et dans le cas d’une subdivision ou d’une combinaison, deviendra effectif immédiatement à sa date effective. En même temps que l’ajustement automatique en application de ce paragraphe 9(A)(1), le Prix de Conversion, le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié de toutes les Actions Privilégiées de Catégorie A seront ajustés en divisant le Prix de Conversion, le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié, respectivement, en vigueur immédiatement avant l’événement par la Quantité Non-Dilutive d'Actions déterminée en application de ce paragraphe 9(A)(1).

(2) La Société et le Conseil d’ Administration mettront tout en œuvre pour prendre toutes les mesures nécessaires et toutes les actions nécessaires ou appropriées pour mettre en œuvre l'ajustement automatique prévu au paragraphe 9(A)(1). Dans l’éventualité où pour quelque raison que ce soit la Société serait empêchée de donner pleinement suite à l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(A)(1), dans ce cas, aucun ajustement automatique ne se produira, mais au lieu de cela le Prix de Conversion sera automatiquement ajusté en divisant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant l’événement par la Quantité Non-Dilutive d'Actions déterminée en application du paragraphe 9(A)(1), et le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié ne seront pas ajustés. Un ajustement au Prix de Conversion effectuée en application de ce paragraphe 9(A)(2) prendra effet, au paiement de ce dividende ou distribution, à la date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires ayant le droit de recevoir ce dividende ou distribution (sur une base rétroactive) et dans le cas d’une subdivision ou d’une combinaison, deviendra effective immédiatement à la date d’effet de celle-ci. Si par la suite la Société est capable d’appliquer intégralement l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(A)(1), cet ajustement automatique prendra effet conformément aux dispositions du paragraphe 9(A)(1) et l’ajustement du Prix de Conversion prévu dans ce paragraphe 9(A)(2) sera automatiquement annulé prospectivement.

(B) (1) sous réserve des dispositions du paragraphe 9 (D), dans l’éventualité où la Société, à tout moment ou de temps en temps lorsque les Actions Privilégiées de Catégorie A sont en circulation, émet aux porteurs des Actions Ordinaires comme dividendes ou distribution, y compris par une reclassification des actions ou une recapitalisation de la Société, tout droit ou bon de souscription pour acheter des Actions Ordinaires (mais n’incluant pas en tant que tel un droit ou bons de souscription de titres convertibles en ou échangeables contre des Actions Ordinaires) à un prix d’achat par action inférieure inférieur à la Juste Valeur Marchande (telles que définies ci-après) d’une Action Ordinaire à la date d’émission de ce droit ou bons de souscription, alors, dans cette éventualité, chaque Action Privilégiée de Catégorie A deviendra automatiquement, sans aucune action de la part de son porteur ou de la Société, ce nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A (le « Montant Non-Dilutif par Action ») égal à un nombre qui est une fraction dont le numérateur est le nombre d’Actions Ordinaires pouvant être acquises par le plein exercice de ces droits ou bons de souscription plus le nombre maximum d’Actions Ordinaires qui peuvent être acquises au plein exercice de ces droits et bons de souscription, et dont le dénominateur est le nombre d’Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant l’émission de ces droits ou bons de souscription plus le nombre d’Actions Ordinaires qui pouvaient être achetées à la Juste Valeur Marchande d’une Action Ordinaire au moment de cette émission pour la contrepartie combinée maximale payable au plein exercice de ces droits ou bons de souscription. En même temps que l’ajustement automatique en application de ce paragraphe 9(B)(1), le Prix de Conversion, le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié de toutes les Actions Privilégiées de Catégorie A seront ajustés en divisant le Prix de Conversion, le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié, respectivement, en vigueur immédiatement avant l’événement par la Quantité Non-Dilutive d'Actions déterminée en application de ce paragraphe 9(B)(1).

(2) La Société et le Conseil d’Administration mettront tout en œuvre pour prendre toutes les mesures nécessaires et toutes les actions nécessaires ou appropriées pour mettre en œuvre l'ajustement automatique prévu au paragraphe 9(B)(1). Dans l’éventualité où pour quelque raison que ce soit la Société était empêchée de donner pleinement suite à l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(B)(1), dans ce cas aucun ajustement automatique ne se produira, mais au lieu de cela le Prix de Conversion sera automatiquement ajusté en divisant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant l’événement par la Quantité Non-Dilutive d'Actions déterminée en application du paragraphe 9(B)(1), et le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié ne seront pas ajustés. Si par la suite la Société est capable d’appliquer intégralement l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(B)(1), cet ajustement automatique prendra effet conformément aux dispositions du paragraphe 9(B)(1) et l’ajustement du Prix de Conversion prévu dans ce paragraphe 9(B)(2) sera automatiquement annulé prospectivement.

(C) Sous réserve des dispositions du paragraphe 9 (D), dans l’éventualité où la Société, à tout moment ou de temps en temps lorsque des Actions Privilégiées de Catégorie A sont en circulation, effectue une Distribution Extraordinaire (tel que définie ci-après) en matière d’Actions Ordinaires, que ce soit comme dividendes, distribution, reclassification d’actions ou recapitalisation de la Société (y compris recapitalisation ou reclassification effectuée par une fusion ou une consolidation à laquelle la Section 8 des présentes ne s’applique pas) ou effectue un rachat au prorata (tel que défini ci-après) d’Actions Ordinaires, alors, dans cette éventualité, chaque Action Privilégiée de Catégorie A deviendra automatiquement, sans aucune action de la part de son porteur ou de la Société, ce nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A (la « Quantité Non-Dilutive d’Actions ») égal à un nombre qui est une fraction dont le numérateur est le produit du (a) nombre d’Actions Ordinaires en circulation immédiatement après cette Distribution Extraordinaire ou Rachat au Pro rata, moins, dans le cas d’un rachat au prorata, le nombre d’Actions Ordinaires racheté par la Société multiplié par (b) la Juste Valeur Marchande d’une Action Ordinaire à la date de clôture relativement à la Distribution Extraordinaire, ou à la date d’expiration applicable (y compris toutes ses extensions) de toute offre de rachat qui est un rachat au prorata où à la date d’achat relativement à tout rachat au prorata qui n’est pas une offre de rachat, en fonction des cas, et dont le dénominateur est (i) le produit du (x) nombre d’Actions Ordinaires en circulation immédiatement après cette Distribution Extraordinaire ou Rachat au Prorata, multiplié par (y) la Juste Valeur Marchande d’une Action Ordinaire à la date de clôture relativement à une Distribution Extraordinaire, ou à la date d’expiration applicable (y compris toutes les extensions de celle-ci) de toute offre de rachat qui est un Rachat au Prorata, ou à la date d’achat respectivement à tout Rachat au Prorata qui n’est pas une offre de rachat, selon le cas, moins (ii) la Juste Valeur Marchande de la Distribution Extraordinaire ou le prix d’achat combiné de L’achat Au prorata, selon le cas. La Société enverra à chaque porteur d’Actions Privilégiées de Catégorie A (i) une notification de son intention d’effectuer tout dividende ou distribution et (ii) une notification de toute offre de la Société d’effectuer un rachat au Prorata, dans chaque cas et en même temps que, ou dès que c’est possible par la suite, cette offre est d’abord communiquée (y compris par annonce d’une date d’inscription conformément aux règles de toute bourse à laquelle les Actions Ordinaires sont cotées ou admises à la négociation) aux porteurs d’Actions Ordinaires. Cette notification indiquera la date de clôture voulue et le montant et la nature de ce dividende ou distribution, ou le nombre d’actions soumises à cette offre de Rachat au Prorata et le prix d’achat payable par la Société en application de cette offre, de même que le Prix de Conversion et le nombre d’Actions Ordinaires dans lesquelles une Action Privilégiée de Catégorie A peut être convertie à ce moment. En même temps que l’ajustement automatique en application de ce paragraphe 9(C)(1), le Prix de Conversion, le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié de toutes les Actions Privilégiées de Catégorie A seront ajustés en divisant le Prix de Conversion, le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié, respectivement, en vigueur immédiatement avant cette Distribution Extraordinaire ou Rachat au Prorata, par la Quantité Non-Dilutive d'Actions déterminée en application de ce paragraphe 9(C)(1).

(2) La Société et le Conseil d’Administration mettront tout en œuvre pour prendre tous les mesures et actions nécessaires ou appropriées pour mettre en œuvre l'ajustement automatique prévu au paragraphe 9(C)(1). Dans l’éventualité où pour quelque raison que ce soit la Société serait empêchée de donner pleinement suite à l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(C)(1), dans ce cas aucun ajustement automatique ne se produira, mais au lieu de cela le Prix de Conversion sera automatiquement ajusté en divisant le Prix de Conversion en vigueur immédiatement avant cette Distribution Extraordinaire ou Rachat au Prorata par la Quantité Non-Dilutive d'Actions, et le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié ne seront pas ajustés. Si par la suite la Société est capable d’appliquer intégralement l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(C)(1), cet ajustement automatique prendra effet conformément aux dispositions du paragraphe 9(C)(1) et l’ajustement du Prix de Conversion prévu dans ce paragraphe 9(C)(2) sera automatiquement annulé prospectivement.

(D) Nonobstant toute autre disposition dans cette Section 9, la Société n’a pas l’obligation d’effectuer (i) un ajustement du nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A émises, au Prix de Conversion, du Prix de Liquidation, ou du Taux de Dividende Privilégié à moins qu’un tel ajustement ne requière une augmentation ou une diminution d’au moins un pourcent (1%) du nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A, ou, (ii) si aucune Action Privilégiée de Catégorie A Supplémentaire n’est émise, un ajustement du Prix de Conversion à moins que cet ajustement ne nécessite une augmentation ou une diminution d’au moins un pourcent (1%) du Prix de Conversion. Tout ajustement inférieur sera reporté et sera effectué au plus tard, et en même temps que l’ajustement suivant qui, en même temps que tout ajustement ou ajustements ainsi reportés, s’élèvera à une augmentation ou une diminution d’au moins un pourcent (1%) du nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation ou, si aucune Action Privilégiée de Catégorie A n’est émise, une augmentation ou une diminution d’au moins un pourcent (1 % ) du Prix de Conversion, selon le cas.

(E) Si la Société verse un dividende ou distribution sur les Actions Ordinaires ou émet des Actions Ordinaires, tout autre capital-actions ou autre titre de la Société, ou tous droits ou bons de souscription pour acheter ou acquérir de tels titres, où la transaction ne résulte pas en un ajustement approprié du nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation ou du Prix de Conversion, en application des dispositions ci-dessus de cette Section 9, le Conseil d’Administration de la Société peut, à sa seule discrétion, considérer si une telle action est de nature telle qu’un certain type d’ajustement équitable doit être effectué relativement à une telle transaction. Si dans ce cas le Conseil d’Administration de la Société détermine qu’un type d’ajustement doit être effectué, un ajustement équitable non contraire à la législation et pour la protection des droits de conversion des Actions Privilégiées de Catégorie A sera effectué à cette date, comme déterminé par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Administration de la Société déterminera l’opportunité d’effectuer un type d’ajustement en application des dispositions ci-après de ce paragraphe 9(E), et, si c’est le cas, quel type d’ajustement doit être effectué et quand ; cette décision sera définitive et contraignante pour tous les actionnaires de la Société. La Société a le droit d’effectuer ces ajustements supplémentaires, en plus de ceux rendus nécessaires par les dispositions ci-après dans cette Section 9, au besoin, afin que tout dividende ou distribution en actions du capital-actions de la Société, subdivision, reclassification ou combinaison des actions de la Société ou toute recapitalisation de la Société ne soit pas taxable pour les porteurs d’Actions Ordinaires.

(F) Pour les besoins de cette Annexe A, les définitions suivantes s’appliquent :

(1) « Distribution Extraordinaire » signifie tout dividende ou autre distribution (versé alors des Actions Privilégiées de Catégorie A sont en circulation), en (i) espèces, où le montant total de ce dividende ou distribution en espèces combiné au montant de tous les dividendes et distribution en espèces versés pendant la période précédente de douze (12) mois, lorsqu’il est combiné au montant combiné de tous les Rachats au Prorata (à cette fin, y compris uniquement cette portion du prix d’achat combiné de ce Rachat au Prorata qui dépasse la Juste Valeur Marchande des Actions Ordinaires rachetées comme déterminé à la date d’expiration applicable (y compris toutes ses extensions) de toute offre de rachat ou offre d’échange qui constitue un Rachat au Prorata, où la date d’achat relativement à tout autre Rachat au Prorata qui n’est pas une offre de rachat ou une offre d’échange) effectuée pendant cette période, dépasse douze pourcent et demi (12,5%) de la Juste Valeur Marchande combinée de toutes les Actions Ordinaires en circulation à la date de clôture pour déterminer les actionnaires ayant le droit de recevoir cette Distribution Extraordinaire et (ii) toutes actions de la Société (autre que des Actions Ordinaires), autres titres de la Société (autres que les titres du type auquel il est fait référence au paragraphe (B) de cette Section 9), titres de créance de la Société ou tout autre personne ou tout autre bien (y compris les actions de toute filiale de la Société), ou toute combinaison de ce qui précède. La Juste Valeur Marchande d'une Distribution Extraordinaire aux fins du paragraphe (C) de cette Section 9 sera la somme de la Juste Valeur Marchande de cette Distribution Extraordinaire plus le montant combiné de tout dividende ou distribution en espèces qui ne sont pas des Distributions Extraordinaires versées pendant cette période de douze mois, et qui ne sont pas inclus dans le calcul d'un ajustement précédent en application du paragraphe (C) de cette Section 9.

(2) La « Juste Valeur Marchande » signifie, en matière d’Actions Ordinaires ou tout autre catégorie de capital-actions ou de titres de la Société ou de tout autre émetteur dont les titres sont cotés en bourse, la moyenne des Prix Actuels du Marché (tel que définis ci-après) de ces actions ou titres pour chaque journée de la Période d’Ajustement (comme définie ci-après). Le « Prix Actuel du Marché » d’Actions Ordinaires cotées en Bourse ou de tout autre catégorie de capital-actions ou autre titre de la Société ou de tout autre émetteur pour un jour signifie le dernier prix de vente publié, normalisé, ou, dans l’éventualité où aucune vente n’est effectuée en ce jour, la moyenne des cours de clôture acheteurs et vendeurs publiée, normalisée, dans les deux cas comme indiqué sur le Composite Tape de la bourse de New York ou, si ce titre n’est pas coté ou admis à la négociation à la bourse de New York, sur la bourse nationale principale sur laquelle un tel titre est admis à la négociation ou, si le titre n’est côté sur aucune bourse des valeurs nationales, sur le système du Marché National NASDAQ ou, si ce titre n’est pas coté sur ce système du marché national, la moyenne des cours de clôture acheteurs et vendeurs publiés pour chacun de ces jours sur le marché de gré à gré tel que publiés par le NASDAQ ou, si les cours de clôture acheteur et vendeur pour ce titre pour chaque journée de ce type n’ont pas été publiés par le NASDAQ, la moyenne des prix acheteur et vendeur pour ce jour telle que fournie par toute firme membre de la bourse de New York et négociant régulièrement ce titre, sélectionnée à cet effet par le Conseil d’Administration pour chaque jour d’ouverture pendant la Période d’Ajustement. La « Période d’Ajustement » signifie la période de cinq (5) jours de négociation consécutifs, sélectionnés par le Conseil d’Administration, pendant la période de vingt (20) jours de cotation précédent, et incluant la date à laquelle la Juste Valeur Marchande d’un titre doit être déterminée. La « Juste Valeur Marchande » de tout titre qui n’est pas coté en Bourse ou de tout autre bien signifie sa juste valeur telle que déterminés par toute firme bancaire d’investissement ou cabinet d’expertise indépendant ayant l’expérience de l’évaluation de tels titres ou bien sélectionné(e) de bonne foi par le Conseil d’Administration de la Société, ou, si une telle firme bancaire d’investissement ou cabinet d’expertise n’est pas disponible selon le jugement de bonne foi du Conseil d’Administration, comme déterminé de bonne foi par le Conseil d’Administration de la Société.

(3) « Rachat au prorata » signifie tout achat d’Actions Ordinaires par la Société ou toute filiale de celle-ci, que ce soit en espèces, en actions du capital-actions de la Société, en autres titres de la Société, titres de créance de la Société ou toute autre personne ou tout autre bien (y compris les actions d’une filiale de la Société), ou toute combinaison de ceux-ci, effectué lorsque des Actions Privilégiées de Catégorie A sont en circulation, en application de toute offre d’achat ou offre d’échange sujette à la Section 13(e) du Securities Exchange Act de 1934, modifié (l’ « Exchange Act »), ou toute disposition légale qui lui succède, ou en application de toute autre offre disponible à pratiquement tous les porteurs d’Actions Ordinaires; pourvu cependant qu’aucun achat d’actions par la Société ou toute filiale de celle-ci effectué dans des transactions sur le marché libre ne soit considéré comme un Rachat au Prorata. Pour les besoins de ce paragraphe 9(F) on considérera que les actions ont été rachetées par la Société ou toute filiale de celle-ci dans des « transactions sur le marché libre » si elles ont été achetées en respectant substantiellement les prescrits de la Règle 10b-18 en vigueur selon l’Exchange Act à la date où les Actions Privilégiées de Catégorie A sont initialement émises par la Société ou à toutes autres conditions dont le Conseil d’Administration de la Société a déterminé qu’elles ont été raisonnablement conçues pour empêcher que de tels achats n’aient en effet matériel sur le marché de négociation des Actions Ordinaires.

(G) Chaque fois qu’un ajustement augmentant le nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation est nécessaire en application de cette Annexe A, le Conseil d’Administration prendra les actions nécessaires afin qu’un nombre suffisant d’Actions Privilégiées de Catégorie A soit désigné relativement à cette augmentation résultant de cet ajustement. Chaque fois qu’un ajustement du Prix de Conversion, du Prix de Liquidation ou du Taux de Dividende Privilégié des Actions Privilégiées de Catégorie A est nécessaire en application de cette Annexe A, la Société mettra immédiatement au dossier chez l’agent de transfert des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées de Catégorie A s’il en existe un, et chez le Trésorier de la Société, une déclaration signée par le Trésorier ou l’Assistant Trésorier de la Société déclarant le prix de Conversion, le Prix de Liquidation et le Taux de Dividende Privilégié ajustés, déterminés comme il est prévu aux présentes. Cette déclaration exposera en détail raisonnable les faits qui sont nécessaires pour montrer la raison et la manière de calculer cet ajustement, y compris toute détermination de la Juste Valeur Marchande comprise dans ce calcul. Immédiatement après chaque ajustement du nombre d’Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation, du Prix de conversion, du Prix de Liquidation et du Taux de Dividende Privilégié, la Société enverra à chaque porteur d’Actions Privilégiées de Catégorie A une notification du nombre existant d’Actions Privilégiées de Catégorie A en circulation, du Prix de Conversion, du Prix de Liquidation, et du Taux de Dividende Privilégié.

10. Divers.

(A) Toutes les notifications auxquelles il est fait référence dans les présentes seront faites par écrit, et toute notification dans les présentes sera réputée ayant été communiquée dès réception, ou trois (3) jours ouvrables après le renvoi si elles ont été envoyées par recommandé (à moins qu’un envoi de première classe ne soit spécifiquement permis pour cette notification selon les termes de cette Annexe A), port payé, adressée à : (i) si à la Société, à son bureau, à l’adresse 1 Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (À l’attention du Trésorier) ou à l’agent de transfert des Actions Privilégiées de Catégorie A, ou un autre agent de la Société désigné comme autorisé par cette Annexe A ou (ii) si à un porteur d’Actions Privilégiées de Catégorie A ou d’Actions Ordinaires, le cas échéant, à ce porteur à l’adresse de ce porteur tel qu’indiqué dans les registres des actions de la Société (qui peuvent inclure les écrits de tout agent de transfert pour les Actions Privilégiées de Catégorie A ou les Actions Ordinaires, selon le cas) ou (iii) à toute autre adresse que la Société ou ce porteur, selon le cas, aura spécifiée par notification.

(B) Le terme « Actions Ordinaires » utilisé dans cette Annexe A signifie Actions Ordinaires de la Société sans valeur nominale, comme elles existent à la date du dépôt de la Modification des Statuts Modifiés de la Société désignant d’abord les Actions Privilégiées de Catégorie A, ou toute autre catégorie d’actions résultant de changements successifs ou de reclassification d’Actions Ordinaires consistant uniquement en changements de leur valeur nominale, ou de avec valeur nominale en sans valeur nominale, ou de sans valeur nominale à avec valeur nominale. Dans l’éventualité où, à tout moment suite un ajustement effectué en application de la Section 9 de cette Annexe A, le porteur de toute Action Privilégiée de Catégorie A, après avoir remis ces actions pour les convertir, aura le droit de recevoir des actions ou d’autres titres de la Société autre que des Actions Ordinaires, les dispositions anti-dilution contenues dans la Section 9 des présentes s’appliqueront d’une manière et avec des modalités aussi équivalentes que possible aux dispositions liées aux Actions Ordinaires, et les dispositions des Sections 1 à 8 et 10 de cette Annexe A relativement aux Actions Ordinaires seront d’application aux mêmes conditions que ou à des conditions similaires aux autres actions ou titres.

(C) La Société paiera tous les droits de timbre sur les transferts d’actions et les documents, exigibles relativement à l’émission ou au paiement d’Actions Privilégiées de Catégorie A ou d’Actions Ordinaires ou d’autres titres émis à cause d’Actions Privilégiées de Catégorie A en application des présentes ou des certificats représentant ces actions ou titres. La Société n’aura cependant pas l’obligation de payer les taxes qui pourraient être exigibles relativement à tout transfert impliqué dans l’émission ou le paiement d’Actions Privilégiées de Catégorie A ou d’Actions Ordinaires ou d’autres titres à un nom autre que celui auquel les Actions Privilégiées de Catégorie A en référence desquels ces actions ou autres titres sont émis ou payés, ont été enregistrées, ou relativement à tout paiement à une personne relativement à ces actions ou titres autres qu’un paiement au porteur enregistré de ces actions, et n’aura pas l’obligation de réaliser cette émission ou paiement, à moins et jusqu’à ce que la personne ayant droit à cette émission ou paiement ait payé à la Société le montant de cette taxe ou ait établi, à la satisfaction de la Société, que cette taxe a été payée ou n’est pas exigible.

(D) Dans l’éventualité où un porteur d’Actions Privilégiées de Catégorie A n’ait pas désigné par notification écrite le nom auquel les Actions Ordinaires qui doivent être émises à la conversion de ces actions doivent être enregistrées ou auquel le paiement au rachat des Actions Privilégiées de Catégorie A doit être effectué, ou l’adresse à laquelle le certificat ou les certificats représentant ces actions, ou ce paiement, doivent être envoyés, la Société aura le droit d’enregistrer ces actions, et d’effectuer ce paiement, au nom du porteur de ces Actions Privilégiées de Catégorie A indiqué dans les documents de la Société, et d’envoyer le certificat ou les certificats et les autres documents représentant ces actions, ou ce paiement, à l’adresse de ce porteur indiquée dans les documents de la Société.

(E) La Société peut désigner, et de temps en temps décharger un agent de transfert pour les Actions Privilégiées de Catégorie A. À la désignation ou décharge de cet agent de transfert, la Société enverra une notification de ce fait par courrier de première classe, port payé, à chaque porteur enregistré d’Actions Privilégiées de Catégorie A.

ANNEXE B5

SÉRIE B ESOP D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES CONVERTIBLES (dénommées ci-après Actions Privilégiées de Catégorie B)

1. Annulation.

Toutes les Actions Privilégiées de Catégorie B rachetées ou achetées par la Société seront retirées et seront remises au statut d’Actions Privilégiées de Catégorie A autorisées mais non émises.

2. Dividendes et Distributions.

(A) Sous réserve des dispositions d’ajustement exposées aux présentes, les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B ont le droit de recevoir, lorsque le Conseil d’Administration le déclare, sur les fonds légalement disponibles à cet effet, des dividendes en espèces (« Dividendes Privilégiés ») selon un montant par action initialement égal à 4,125 $ par action par an, sous réserve d’ajustement de temps en temps tel que prévu ci-après, (ce montant, ajusté de temps en temps, dénommé par la suite « Taux de Dividende Privilégié pour la Catégorie B »), payable trimestriellement, un quart le vingt-sept novembre, un quart le vingt-sept février, un quart le vingt-sept mai, et un quart le vingt-sept août de chaque année (chacune constituant une « Date de Paiement des Dividendes de Catégorie B ») commençant le vendredi 27 août 1993, aux porteurs enregistrés à la fermeture des bureaux le second vendredi du mois de la Date de Paiement des Dividendes de Catégorie B, pour autant que si le Conseil d’Administration a déclaré depuis la Date de Paiement des Dividendes précédente un dividende trimestriel sur les Actions Ordinaires à un taux qui dépasse un quart du Taux de Dividende Privilégié en vigueur ce jour-là, les porteurs enregistrés à l’ouverture des bureaux à la date enregistrée pour ce dividende sur les Actions Ordinaires auront le droit de recevoir un dividende en espèces, selon un montant par action égal au dividende trimestriel déclaré pour une Action Ordinaire, payable à la même date que ce dividende sur les Actions Ordinaires, et pourvu que la Date de Paiement des Dividendes pour les Actions Privilégiées de Catégorie B soit par la suite la même date que la date de clôture pour le dividende sur les Actions Ordinaires, et si aucun dividende n’est déclaré sur les Actions Ordinaires pour un trimestre, la Date de Paiement des Dividendes sera, selon ce qui convient, le 15e jour de février, mai, août ou novembre, ou dans le cas où ces jours ne sont pas des jours d’ouverture de la bourse de New York, le jour précédant immédiatement où la bourse de New York est ouverte. Les Dividendes Privilégiés commencent à s’accumuler sur les Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation à partir de la date d’émission de ces Actions Privilégiées de Catégorie B. Les Dividendes Privilégiés de Catégorie B s’accumulent sur base quotidienne, sur la base du Taux de Dividende Privilégié de Catégorie B en vigueur en ce jour, que la Société ait ou non des bénéfices ou des surplus à ce moment, mais les Dividendes Privilégiés de Catégorie B accumulés après le mercredi 30 juin 1993 sur les Actions Privilégiées de Catégorie B pour une période inférieure à un trimestre complet entre les Dates de Paiement des Dividendes de Catégories B seront calculés sur la base d’une année de 360 jours composée de mois de 30 jours. Un paiement partiel de dividende de 0,649355 $ par action s’accumulera pour la période à partir de la date d’émission jusqu’au vendredi 27 août 1993. Les Dividendes Privilégiés de Catégorie B s’accumulent à partir de la Date de Paiement des Dividendes de Catégorie B à laquelle ils deviennent payables pour la première fois, mais aucun intérêt ne s’accumule sur les Dividendes Privilégiés de Catégorie B accumulés mais non payés.

(B) (1) Aucun dividende complet ne sera déclaré ou payé ou réservé pour paiement sur des actions s’alignant, en matière de dividendes, sur un rang paritaire ou inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie B, pour une période complète, à moins que les dividendes cumulés complets aient été ou sont déclarés en même temps et payés, et qu’une somme suffisante pour le paiement de ceux-ci ait été réservée pour ce paiement sur les Actions Privilégiées de Catégorie B pour toutes les Dates de Paiement des Dividendes de Catégorie B survenant à, ou antérieures à la date de paiement de ces dividendes complets. Lorsque les dividendes ne sont pas payés complètement, comme dit précédemment, sur les Actions Privilégiées de Catégorie B ou sur des actions de tout autre rang, en matière de dividendes, d’un rang équivalent aux Actions Privilégiées de Catégorie B, tous les dividendes déclarés sur des Actions Privilégiées de Catégorie B seront déclarés au prorata de manière à ce que le montant des dividendes déclarés par action sur les Actions Privilégiées de Catégorie B ou toute autre action de rang égal soient proportionnellement égaux aux dividendes accumulés par action sur les Actions Privilégiées de Catégorie B et les autres actions de rang égal. Sauf dispositions contraires dans ces Statuts, les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B n’auront pas droit à des dividendes, qu’ils soient payables en espèces, en biens ou en actions, dépassant les dividendes cumulés complets, comme prévu aux présentes, sur les Actions Privilégiées de Catégorie B.

(2) Aussi longtemps que des Actions Privilégiées de Catégorie B sont en circulation, aucun dividende (autre que des dividendes ou distributions payés en actions, ou en options, en bons de souscription d’actions ou en droits de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires ou d’autres actions d’un rang inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie B en matière de dividendes et autres, que prévu au paragraphe (B)(1) de cette Section 2) ne sera déclaré ou payé ou réservé pour le paiement, ni autre distribution déclarée ou effectuée sur des Actions Ordinaires ou sur tout autre action d’un rang inférieur ou égal aux Actions Privilégiées de Catégorie B en matière de dividendes, et aucune Action Ordinaire ou autres actions de la Société d’un rang inférieur ou égal aux Actions Privilégiées de Catégorie B ne sera rachetée, achetée ou autrement acquise pour toute contrepartie (et aucun paiement ne sera effectué ou rendu disponible pour un fonds d’amortissement pour le rachat de ces actions) par la Société (excepté par conversion ou échange contre des actions de la Société d’un rang égal aux Actions Privilégiées de Catégorie B en matière de dividendes) à moins que, dans chaque cas, les dividendes cumulés complets sur toutes les Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation n’aient été payés.

(3) Tout paiement de dividendes effectué sur des Actions Privilégiées de Catégorie B sera d’abord affecté au règlement des dividendes antérieurs accumulés mais non payés dus en relation avec les Actions Privilégiées de Catégorie B.

3. Préférences pour la liquidation.

(A) Dans l’éventualité de la dissolution ou de la liquidation de la Société, qu’elle soit volontaire ou involontaire, avant que tout paiement ou distribution des actifs de la Société (que ce soit en capital ou en surplus) ne soit effectué ou réservé pour les porteurs de toutes catégories ou classes d’actions de la Société d’un rang inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie B à la dissolution ou la liquidation, les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B ont le droit de recevoir le Prix de Liquidation (défini ci-après) par action en vigueur au moment de la dissolution ou liquidation, plus un montant égal à tous les dividendes à recevoir (qu’ils soient accumulés ou non) et non payés à la date de la distribution finale à ces porteurs ; mais ces porteurs n’ont droit à aucun autre paiement ultérieur. Le prix de liquidation par action que les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B recevront à la dissolution ou la liquidation sera de 52,245 $, éventuellement ajusté comme prévu ci-après. Si, en cas de dissolution ou liquidation de la Société, les actifs de la Société, ou leurs produits, distribuables parmi les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B sont insuffisants pour payer complètement le montant préférentiel mentionné plus haut, et pour liquider les paiements sur toutes les actions, en matière de dissolution ou de liquidation, d’un rang égal aux Actions Privilégiées de Catégorie B, dans ce cas, ces actifs, ou leurs produits, seront distribués parmi les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B et toute autre action au prorata, conformément aux montants respectifs qui seraient payables sur de telles Actions Privilégiées de Catégorie B et toute autre action si les montants payables à leur égard étaient payés complètement. Pour les besoins de cette Section 3, une consolidation ou une fusion de la Société avec une ou plusieurs Sociétés ne sera pas considérée comme une dissolution ou une liquidation, volontaire ou involontaire.

(B) Sous réserve des droits des porteurs d’actions de toutes catégories ou classes d’actions d’un rang égal ou supérieur aux Actions Privilégiées de Catégorie B, à la dissolution ou la liquidation, lors de la dissolution de la liquidation de la Société, après que le paiement ait été effectué complètement aux porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B comme prévu dans cette Section 3, mais pas avant cela, toute autre catégorie ou classe d’action d’un rang inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie B à la dissolution ou à la liquidation, aura le droit, sous réserve des termes et dispositions respectifs (le cas échéant) qui s’y appliquent, tous les actifs restant à payer ou à distribuer, et les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B n’auront pas le droit d’y participer.

4. Rang des Actions.

Toutes actions de la Société seront considérées être d’un rang :

(A) supérieur aux Actions Privilégiées de Catégorie B en ce qui concerne les dividendes ou la distribution des actifs à la dissolution ou la liquidation, si les porteurs d’actions de cette catégorie ont droit à recevoir des dividendes ou des montants distribuables en cas de dissolution ou de liquidation, le cas échéant, de préférence ou en priorité aux porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B;

(B) égal aux Actions Privilégiées de Catégorie B en ce qui concerne les dividendes ou la distribution des actifs à la dissolution ou à la liquidation, que les taux de dividende, dates de paiement des dividendes, ou prix de rachat ou de liquidation par action soient différents ou pas de ceux des Actions Privilégiées de Catégorie B, si les porteurs d’une telle catégorie d’actions et d’Actions Privilégiées de Catégorie B ont droit à recevoir des dividendes ou des montants distribuables en cas de dissolution ou de liquidation, le cas échéant, en proportion de leurs dividendes et montants de liquidation respectifs, le cas échéant, sans préférence ou priorité de l’un sur l’autre ; et

(C) inférieur aux Actions Privilégiées de Catégorie B en matière de dividendes ou de distribution des actifs à la dissolution ou la liquidation, si ces actions sont des Actions Ordinaires, ou si les porteurs d’Actions Privilégiées de Catégorie B ont le droit de recevoir des dividendes ou des montants distribuables à la dissolution ou à la liquidation, le cas échéant, en préférence ou en priorité par rapport aux porteurs de telles actions.

5. Conversion en Actions Ordinaires.

(A) Un porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B aura le droit de convertir une partie ou la totalité de ces actions en Actions Ordinaires. Le nombre d'Actions Ordinaires pouvant être converties en Actions Privilégiées de Catégorie B est déterminé en divisant le Prix de Liquidation de Catégorie B en vigueur au moment de la conversion par le Prix de Conversion de Catégorie B (tel que défini ci-après) en vigueur au moment de la conversion. Le Prix de Conversion de Catégorie B par action auquel les Actions Ordinaires seront initialement émises au moment de la conversion des Actions Privilégiées de Catégorie B, sera de 52,245 $, sous réserve d’un ajustement prévu ci-après.

(B) Tout porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B désirant convertir ces actions en Actions Ordinaires doit remettre, si elles sont certifiées, le ou les certificat(s) représentant les Actions Privilégiées de Catégorie B converties, dûment cédées ou endossées pour transfert à la Société (ou accompagnées des procurations sur les actions s’y afférent) ou, si elles ne sont pas certifiées, une procuration sur les actions dûment signées s'y afférent, à la direction générale de la Société ou aux bureaux de l’agent des transferts pour les Actions Privilégiées de Catégorie B, ou au bureau ou bureaux situé(s) dans la partie continentale des États-Unis ou à un agent de conversion de la Société qui peut de temps en temps être désigné par notification aux porteurs des Actions Privilégiées de Catégorie B, ou l’agent des transferts pour les Actions Privilégiées de Catégorie B, accompagné d'une notification écrite de conversion. Cette notification de conversion doit préciser (i) le nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B à convertir et le noms ou les noms sous lesquel(s) le porteur souhaite que les Actions Ordinaires et toutes Actions Privilégiées de Catégorie B qui ne doivent pas être converties soient émises, et (ii) l'adresse à laquelle le porteur souhaite la livraison de confirmation de cette conversion, si les actions ne sont pas certifiées, ou tous nouveaux certificats qui peuvent être émis lors de cette conversion, si les actions sont certifiées.

(C) Lors de la remise, si les actions sont certifiées, d'un certificat représentant une action ou des Actions Privilégiées de Catégorie B aux fins de conversion ou, si les actions ne sont pas certifiées, d'une procuration d'actions dûment signée à cet égard, la Société devra émettre et envoyer en mains propres (avec accusé de réception) ou par courrier de première classe, port payé, à son porteur ou à la personne désignée par ce dernier, à l'adresse indiquée par ce porteur, si les actions sont certifiées, un ou des certificat(s), ou si les actions ne sont pas certifiées, la confirmation du nombre d'Actions Ordinaires auxquelles ce porteur aura droit lors de la conversion. Dans le cas où il y a eu remise des Actions Privilégiées de Catégorie B, dont une partie seulement doit être convertie, la Société devra émettre et délivrer à ce porteur ou à porteur désigné, si les actions sont certifiées, un nouveau certificat ou des certificats représentant le nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B qui n'ont pas été converties ou, si les actions ne sont pas certifiées, une confirmation du nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B qui n'auront pas été converties.

(D) L'émission par la Société d'Actions Ordinaires lors de la conversion des Actions Privilégiées de Catégorie B en Actions Ordinaires, faite au choix du porteur, entre en vigueur à la première des éventualités suivantes (i) la livraison à ce porteur ou au porteur désigné des certificats représentant les Actions Ordinaires émises lors de leur conversion, si les actions sont certifiées, ou la confirmation si elles ne sont pas certifiées, ou (ii) à l'ouverture des opérations le deuxième jour ouvrable suivant la remise du certificat ou des certificats, si les actions sont certifiées, ou d'une procuration d'actions dûment signée, si les actions ne sont pas certifiées, pour les Actions Privilégiées de Catégorie B à convertir. À compter ou après la date en vigueur de la conversion, la personne ou les personnes ayant le droit de recevoir des Actions Ordinaires pouvant être émises au moment de la conversion seront traitées à toutes fins comme étant le porteur enregistré ou les porteurs enregistrés de ces Actions Ordinaires, mais aucune allocation ou ajustement ne sera fait à l'égard des dividendes versés aux porteurs enregistrés des Actions Ordinaires à une date antérieure à cette date en vigueur. La Société n'est pas tenue verser les dividendes qui ont été déclarés et qui doivent être versés aux porteurs d'Actions Privilégiées de Catégorie B à une Date de Versement de Dividendes de Catégorie B si cette Date de Versement de Dividendes de Catégorie B est postérieure ou égale à la date en vigueur de la conversion de ces actions.

(E) La Société n'est pas tenue délivrer aux porteurs des Actions Privilégiées de Catégorie B des fractions d'action ou des Actions Ordinaires pouvant être émises lors de la conversion de ces actions Privilégiées de Catégorie B, mais elle peut effectuer un paiement en espèces à cet égard par tout moyen permis par la loi.

(F) La Société réservera et conservera en tout temps, un nombre d'Actions Ordinaires ou Actions Propres, autorisées et non émises, uniquement aux fins d'émission au moment de la conversion des Actions Privilégiées de Catégorie B comme il est prévu aux présentes, le nombre des Actions Ordinaires qui pourra être émises de temps en temps au moment de la conversion de toutes les Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation.

6. Rachat au gré de la Société.

(A) Les Actions Privilégiées de Catégorie B seront rachetables, en totalité ou en partie, au gré de la Société à tout moment après le 27 novembre 1995 (ou au plus tard le 27 novembre 1995 si autorisé par, et au prix de rachat prévu au paragraphe (C) de la présente Section 6 aux prix de rachat suivants par action :

Au cours de la période de 12 mois commençant le 28 novembre, Prix par Action

• 1993 105,5125% du Prix de Liquidation pour la Catégorie B en vigueur à la date de rachat
• 1994 104.7250% du Prix de Liquidation pour la Catégorie B en vigueur à la date de rachat
• 1995 103.9375% du Prix de Liquidation pour la Catégorie B en vigueur à la date de rachat
• 1996 103.1500% du Prix de Liquidation pour la Catégorie B en vigueur à la date de rachat
• 1997 102.3625% du Prix de Liquidation pour la Catégorie B en vigueur à la date de rachat
• 1998 101.5750% du Prix de Liquidation pour la Catégorie B en vigueur à la date de rachat
• 1999 100.7875% du Prix de Liquidation pour la Catégorie B en vigueur à la date de rachat

et, par la suite à 100 % du prix de Liquidation de Catégorie B par action en vigueur à la date fixée pour le rachat, et, dans chaque cas (y compris dans le cas des rachats conformément au paragraphe (C) de la présente Section 6, un montant égal à la totalité des dividendes courus (accumulés ou non) et non versés à la date fixée pour le rachat. Le versement du prix de rachat sera effectué par la Société en espèces ou en Actions Ordinaires, ou une combinaison, comme le stipule le paragraphe (D) de la présente Section 6. À compter de la date prévue pour le rachat, les dividendes sur les Actions Privilégiées de Catégorie B appelées au rachat cesseront de courir, ces actions ne seront plus réputées être en circulation et tous les droits à l'égard de ces actions de la Société cesseront, à l'exception du droit de recevoir le prix de rachat. Si le nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation est inférieur à la totalité des Actions Privilégiées de Catégorie B à racheter, la Société devra soit racheter une partie des actions de chaque porteur au prorata du nombre d'actions détenues par chaque porteur, soit choisir les actions à racheter par tirage au sort, tel que déterminé par le Conseil d'Administration de la Société.

(B) À moins que la loi ne l'exige autrement, une notification de rachat sera envoyée aux porteurs des Actions Privilégiées de Catégorie B à l'adresse indiquée dans les registres de la Société ou de tout agent des transferts pour les Actions Privilégiées de Catégorie B par courrier affranchi de première classe, expédié au moins vingt (20) jours et au-delà de soixante (60) jours avant la date de rachat. Chaque notification devra indiquer : (i) la date de rachat ; (ii) le nombre total des Actions Privilégiées de Catégorie B à racheter et, si moins de la totalité des actions détenues par ce porteur doivent être rachetées, le nombre de ces actions à racheter auprès de ce porteur ; (iii) le prix de rachat ; (iv) le ou les lieux où les certificats, si les actions sont certifiées, de ces actions doivent être remis pour le versement du prix de rachat ; (v) que les dividendes sur les actions à racheter cesseront de courir à cette date de rachat ; (vi) les droits de conversion des actions à racheter, la période pendant laquelle les droits de conversion peuvent être exercés, et le Prix de Conversion de Catégorie B et le nombre des Actions Ordinaires émises lors de la conversion d'une action des Actions Privilégiées de Catégorie B à cette date. Lors de la remise des certificats, si les actions sont certifiées, pour toutes actions ainsi appelées au rachat et non converties antérieurement, ou à la date fixée pour le rachat, si elles ne sont pas certifiées, ces actions seront rachetées par la Société à la date fixée pour le rachat et au prix de rachat indiqué dans la présente Section 6.

(C) Dans le cas (i) d'une modification de la législation fiscale fédérale des États-Unis d'Amérique qui a pour effet de ne pas permettre à la Société de réclamer les déductions fiscales pour les dividendes versés sur les Actions Privilégiées de Catégorie B lorsque ces dividendes sont utilisés conformément à la Section 404(k)(2) du Code fiscal américain de 1986, tel que modifié et en vigueur à la date initiale d'émission des Actions Privilégiées de Catégorie B, ou (ii) Le Régime de Participation aux Bénéfices et d'Actionnariat des Employés de Procter & Gamble, tel qu'autorisé par le Conseil d'Administration de la Société le 7 mai 1990, et tel que modifié de temps en temps, n'ayant pas réussi à obtenir des autorités fiscales qu'il s'agisse d'un régime admissible au sens de la Section 401(a) ou d'un Régime d'Actionnariat des Employés tel que décrit à la Section 4975(e)(7) du Code fiscal américain de 1986, tel que modifié, et en vigueur à la date d'émission initiale des Actions Privilégiées de Catégorie B, dans un tel cas, la Société peut, à sa seule discrétion et nonobstant toute disposition contraire du paragraphe (A) de la présente Section 6, choisir de racheter ces actions au Prix de Liquidation de Catégorie B en vigueur à la date fixée pour le rachat, et dans chaque cas, un montant égal de la totalité des dividendes courus (accumulés ou non) et non versés à la date fixée pour le rachat. Si la Société met fin au Régime de Participation aux Bénéfices et d'Actionnariat des Employés de Procter & Gamble ou de la partie associée aux prestations médicales pour retraités, la Société peut, à sa seule discrétion et nonobstant toute disposition contraire du paragraphe (A) de la présente Section 6, choisir de racheter ces actions au prix de rachat par action prévu au paragraphe (A) de la présente Section 6.

(D) La Société peut, à son gré, effectuer le versement du prix de rachat exigé lors de l'émission du rachat des Actions Privilégiées de Catégorie B en espèces ou sous forme d’Actions Ordinaires ou selon une combinaison d’action et d’espèces, toutes Actions ordinaires devant être évaluées à cette fin à la moyenne des cours de vente déclarés les plus élevés et les plus bas, ou, si aucune vente n'a lieu ce jour-là, une évaluation de la moyenne des cours de clôture acheteur et vendeur, dans l'un ou l'autre cas, tel que publié sur le téléscripteur de la Bourse de New York à la date de rachat, ou si elles ne sont pas offertes au public ou négociées à la Bourse de New York, conformément aux méthodes d'évaluation prévues au paragraphe 9(F)(2).

7. Rachat pour satisfaire aux obligations du Fonds de Prévoyance au profit des Employés et du Plan d’Actionnariat Salarié de Procter & Gamble.

Sauf disposition contraire de la loi, les Actions Privilégiées de Catégorie B seront rachetées par la Société en espèces ou, si la Société en fait le choix, en Actions Ordinaires, ou selon une combinaison des actions en espèces ou Actions Ordinaires, toutes Actions Ordinaires devant être évaluées à cette fin conformément au paragraphe (D) de la Section 6, au Prix de Liquidation de Catégorie B par action en vigueur à la date fixée pour le rachat, plus tous les dividendes courus (accumulés ou non) et non versés jusqu'à la date fixée pour le rachat, au gré du porteur, à n’importe quel moment et de temps en temps, sur notification adressée à la Société au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date fixée par le porteur dans cette notification de rachat, lorsque et dans la mesure nécessaire pour que ce porteur puisse prévoir les distributions devant être effectuées, ou pour satisfaire à un choix de placement fourni aux participants conformément aux termes de ce Fonds de Prévoyance au profit des Employés et du Plan d’Actionnariat Salarié de Procter & Gamble, tel qu’il peut être modifié, ou de tout régime de remplacement (le « Plan »).

8. Regroupement, fusion, etc.

(A) Dans le cas où la Société effectuerait un regroupement ou une fusion ou une opération similaire, quel qu'en soit le nom, aux termes de laquelle les Actions Ordinaires en circulation sont par effet de la loi seulement pour être échangées ou modifiées, reclassées ou converties uniquement en actions d'une société remplaçante ou résultante (y compris la Société) qui constitue des « titres admissibles de l'employeur » à l’égard d’un porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B au sens de la Section 4975(e)(8) de l’Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié, et de la Section 407(d)(5) de la loi américaine de 1974 sur la Sécurité du Revenu de Retraite des Employés (ERISA), telle que modifiée, ou de toute disposition qui lui a succédé et, dans un tel cas, pour un versement en espèces au lieu de fractions d'actions, le cas échéant, les modalités de ce regroupement ou de cette fusion ou une opération similaire doivent prévoir que les Actions Privilégiées de Catégorie B de ce porteur remplaceront et deviendront des actions privilégiées de ce successeur ou de la société résultante, ayant, dans la mesure du possible, les mêmes pouvoirs, préférences et droits relatifs, participants, facultatifs ou autres droits particuliers (y compris les droits de rachat prévus aux Sections 6, 7 et 8 des présentes) et les réserves, limitations ou restrictions que les Actions Privilégiées de Catégorie B avaient immédiatement avant cette opération ; toutefois, après cette opération, chaque Action Privilégiée de Catégorie B sera convertible, conformément aux modalités et conditions prévues à la Section 5 des présentes, en titres admissibles de l'employeur qu’un porteur peut ainsi recevoir en nombre d’Actions Ordinaires qui peuvent être converties en Actions Privilégiées de Catégorie B immédiatement avant l'opération (étant entendu que, si le genre ou le montant des titres admissibles de l'employeur à recevoir lors de cette opération n'est pas le même pour chaque action non élective, alors le genre et le montant des titres admissibles de l'employeur à recevoir lors de cette opération pour chaque action non élective sera le genre et le montant ainsi à recevoir par action par une multiplicité d'actions non électives). Les droits des Actions Privilégiées de Catégorie B à titre d'actions privilégiées de cette société remplaçante ou résultante seront successivement assujettis à des ajustements aux termes de la Section 9 des présentes après une telle opération comme étant presque équivalents aux ajustements prévus par la présente Section avant l'opération. La Société ne peut réaliser une telle fusion, un tel regroupement ou une opération similaire à moins que toutes les conditions du présent paragraphe 8(A) ne soient respectées.

(B) Dans le cas où la Société réaliserait un regroupement ou une fusion ou une opération similaire, quelle qu'en soit la dénomination, aux termes de laquelle les Actions Ordinaires en circulation sont par application de la loi échangées ou modifiées, reclassées ou converties en d'autres actions ou titres ou en espèces ou en tout autre bien, ou toute combinaison de ces éléments, autre qu'une telle contrepartie constituée uniquement de titres admissibles de l'employeur (tel que mentionné au paragraphe (A) de la présente Section 8) et de versements en espèces, le cas échéant, au lieu de fractions d'actions, les Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation doivent, sans aucune action de la part de la Société ou de leurs porteurs (mais sous réserve du paragraphe (C) de la présente Section 8) sont réputées transformées en vertu d'une telle fusion, d'un tel regroupement ou d'une opération semblable immédiatement avant cette transformation en un nombre d'Actions Ordinaires en lesquelles ces Actions Privilégiées de Catégorie B auraient, en vertu d’une telle opération et selon les mêmes modalités appliquées aux porteurs d’Actions Ordinaires, pu être converties ou échangées pour le montant global en actions, titres, espèces ou autres biens (payables en nature semblable) à recevoir par un porteur du nombre d'Actions Ordinaires en lesquelles ces Actions Privilégiées de Catégorie B auraient pu être converties immédiatement avant l'opération si ce porteur d'Actions Ordinaires n'avait pas exercé un choix quant à la nature ou au montant des actions, titres, espèces ou autres biens à recevoir lors de cette opération (étant entendu que, si la nature ou le montant des actions, titres, espèces ou autres biens à recevoir lors d'une telle opération n'est pas le même pour chaque action non élective, alors la nature et le montant des actions, titres, espèces ou autres biens à recevoir lors d'une telle opération pour chaque action non élective sera la nature et le montant ainsi à recevoir par action par une série d'actions non électives).

(C) Si la Société conclut une convention prévoyant un regroupement ou une fusion ou une opération similaire décrite au paragraphe (B) de la présente Section 8, la Société doit, dès que possible par la suite (et dans tous les cas au moins dix (10) jours ouvrables avant l’aboutissement de cette opération), donner une notification de cette convention et de ses modalités essentielles à chaque porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B et chaque porteur aura le droit de désigner, par notification écrite à la Société, à l’aboutissement de cette opération (si et quand cette opération aboutira) de recevoir de la Société ou du prédécesseur de la Société, d’un rachat et d’une annulation de ces Actions Privilégiées de Catégorie B, un paiement en espèces égal au Prix de Liquidation de Catégorie B en vigueur à la date fixée pour le rachat, majoré de tous les dividendes courus (accumulés ou non) et impayés. Aucune notification de rachat ne prendra effet à moins qu'elle ne soit donnée à la Société avant la clôture des bureaux le cinquième jour ouvrable précédant l’aboutissement de cette opération, à moins que la Société ou le prédécesseur de la Société ne renonce à cette notification préalable, mais toute notification de rachat ainsi donné avant ce jour ouvrable peut être retirée par une notification de retrait donnée à la Société avant la clôture des bureaux le cinquième jour ouvrable précédant l’aboutissement de l'opération.

9. Ajustements anti-dilution.

(A) (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 9(D), dans le cas où la Société doit, à tout moment ou de temps à temps lorsque des Actions Privilégiées de Catégorie B sont en circulation, (i) verser un dividende ou effectuer une distribution à l'égard des Actions Ordinaires en Actions Ordinaires ou (ii) subdiviser ou regrouper les Actions Ordinaires en circulation en un nombre supérieur ou inférieur d'actions, dans chaque cas, par reclassement d'actions, recapitalisation de la Société (à l'exclusion d'une recapitalisation ou d'un reclassement effectué par suite d'une fusion ou d'un regroupement auquel s'applique la Section 8 des présentes) ou autrement, dans un tel cas, chaque Action Privilégiée de Catégorie B deviendra automatiquement, sans aucune action de la part du porteur ou de la Société, le nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B (la « Quantité Non-Dilutive d’Action ») égale à un montant qui est une fraction dont le numérateur est le nombre d'Actions Ordinaires en circulation immédiatement après un tel événement et dont le dénominateur est le nombre d'Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant un tel événement. Un ajustement en application de ce paragraphe 9 (A)(1) sera effectif au paiement de ce dividende ou distribution en ce qui concerne les Actions Ordinaires et dans le cas d’une subdivision ou d’une combinaison, deviendra effectif immédiatement à sa date effective. En même temps que l’ajustement automatique aux termes du présent paragraphe 9(A)(1), le Prix de Conversion de Catégorie B, le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B de toutes les Actions Privilégiées de Catégorie B doivent être ajustés en divisant le Prix de Conversion de Catégorie B, le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du dividende Privilégié de Catégorie B, respectivement, en vigueur immédiatement avant l'événement par la Quantité Non-Dilutive d’Action déterminée conformément au présent paragraphe 9(A)(1).

(2) La Société et le Conseil d'Administration s'efforceront chacun de prendre toutes les mesures nécessaires ou de prendre toutes les actions nécessaires ou appropriées pour la mise en œuvre de cet ajustement automatique prévu au paragraphe 9(A)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la Société n'est pas en mesure de donner plein effet à l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(A)(1), aucun ajustement automatique n'aura lieu, mais le Prix de Conversion de Catégorie B sera automatiquement ajusté en divisant le Prix de Conversion de Catégorie B en vigueur immédiatement avant l'événement par la Quantité Non-Dilutive d’Action déterminée conformément au paragraphe 9(A)(1), et le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B ne seront pas ajustés. Un rajustement du Prix de Conversion de Catégorie B effectué conformément au présent paragraphe 9(A)(2) prend effet, lors du versement d'un tel dividende ou distribution, à la date de référence pour la désignation des actionnaires ayant le droit de recevoir un tel dividende ou distribution (sur une base rétroactive) et, dans le cas d'une subdivision ou de regroupement, prend effet immédiatement à la date d'entrée en vigueur de ce dernier. Si, par la suite, la Société est en mesure de donner plein effet à l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(A)(1), cet ajustement automatique se fera conformément aux dispositions du paragraphe 9(A)(1) et l’ajustement du Prix de Conversion de Catégorie B prévu au présent paragraphe 9(A)(2) sera automatiquement inversé et annulé de façon prospective.

(B) (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 9(D), dans le cas où la Société, à tout moment ou de temps en temps, alors que des Actions Privilégiées de Catégorie B sont en circulation, émet aux porteurs d'Actions Ordinaires à titre de dividende ou de distribution, y compris par voie de reclassement d'actions ou de recapitalisation de la Société, tout droit ou bon de souscription d'Actions Ordinaires (mais non compris à ce titre tout titre convertible ou échangeable contre des Actions Ordinaires) à un prix d'achat par action inférieur à la Juste Valeur Marchande (tel que définie ci-après) d'une Action Ordinaire à la date d'émission de ce droit ou de ce bon de souscription, alors, dans un tel cas, chaque Action Privilégiée de Catégorie B deviendra automatiquement, sans aucune mesure de la part de son porteur ou de la Société, le nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B (la « Quantité Non-Dilutive d’Action ») égal à un montant qui est une fraction dont le numérateur est le nombre d'Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant l'émission des droits ou des bons de souscription, majoré du nombre maximal d'Actions Ordinaires qui pourraient être acquises lors de l'exercice intégral de tels droits et bons de souscription et dont le dénominateur correspond au nombre d'Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant cette émission de droits et de bons de souscription, majoré du nombre maximal d'Actions Ordinaires pouvant être acquises à la Juste Valeur Marchande d'une Action Ordinaire au moment de l'émission pour la contrepartie globale maximale payable à l'exercice intégral de tous ces droits ou bons de souscription. Parallèlement à l’ajustement automatique aux termes du présent paragraphe 9(B)(1), le Prix de Conversion de Catégorie B, le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B de toutes les Actions Privilégiées de Catégorie B seront rajustés respectivement en divisant le Prix de Conversion de Catégorie B, le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B, en vigueur immédiatement avant l'émission des droits ou des bons de souscription par la Quantité Non-Dilutive d’Action déterminée conformément au présent paragraphe 9(B)(1).

(2) La Société et le Conseil d'Administration devront chacun prendre toutes les mesures nécessaires ou toutes les actions nécessaires ou appropriées pour la mise en œuvre de l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(B)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la Société est privée du plein effet de l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(B)(1), dans ce cas, aucun ajustement automatique ne sera effectué, mais le Prix de Conversion de Catégorie B sera automatiquement ajusté en divisant le Prix de Conversion de Catégorie B en vigueur immédiatement avant l'émission des droits ou des bons de souscription par la Quantité Non-Dilutive d’Action déterminée conformément au paragraphe 9(B)(1), et le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du dividende Privilégié de Catégorie B ne seront pas ajustés. Si, ultérieurement, la Société est en mesure de donner plein effet à l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(B)(1), cet ajustement automatique se fera conformément aux dispositions du paragraphe 9(B)(1) et l’ajustement du Prix de Conversion de Catégorie B prévu au présent paragraphe 9(B)(2) sera automatiquement inversé et annulé de façon prospective.

(C) (1) Sous réserve des dispositions du paragraphe 9(D), dans le cas où la Société doit, à tout moment ou de temps en temps, lorsque des Actions Privilégiées de Catégorie B sont en circulation, effectuer une Distribution Extraordinaire (définie ci-après) à l'égard des Actions Ordinaires, que ce soit par dividende, distribution, reclassement d'actions ou recapitalisation de la Société (y compris une recapitalisation ou reclassement effectué par fusion ou regroupement auxquels la Section 8 des présentes ne s'applique pas) ou effectuer un Rachat au Prorata (défini ci-après) des Actions Ordinaires, dans ce cas, chaque Action Privilégiée de Catégorie B deviendra automatiquement, sans aucune mesure de la part du porteur ou de la Société, le nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B (la « Quantité Non-Dilutive d’Action ») égale à un montant qui est une fraction du numérateur, lequel est le produit du (a) nombre d'Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant cette Distribution Extraordinaire ou ce Rachat au Prorata minoré, dans le cas d'un Rachat au Prorata, le nombre d'Actions Ordinaires rachetées par la Société multiplié par (b) la Juste Valeur Marchande d'Actions Ordinaires à la date d’enregistrement à l'égard d'une Distribution Extraordinaire ou à la date d'expiration applicable (y compris toute prolongation de celle-ci) de toute offre publique qui est un Rachat au Prorata ou à la date d'achat à l'égard de tout Rachat au Prorata qui n'est pas une offre publique, selon le cas, et dont le dénominateur est (i) le produit du (x) nombre d'Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant cette Distribution Extraordinaire ou ce Rachat au Prorata multiplié par (y) la Juste Valeur Marchande d'une Action Ordinaire à la date de clôture des registres à l'égard d'une Distribution Extraordinaire, ou à la date d'expiration applicable (y compris toute prolongation de celle-ci) de toute offre publique qui est un Rachat au Prorata, ou à la date d'achat à l'égard de tout Rachat au Prorata qui n'est pas une offre publique, selon le cas, minoré (ii) de la Juste Valeur Marchande de la Distribution Extraordinaire ou du prix global d'achat du Rachat au Prorata, selon le cas. La Société transmettra à chaque porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B (i) une notification de son intention de verser un dividende ou une distribution et (ii) une notification de toute offre de la Société d'effectuer un Rachat au Prorata, dans chaque cas au même moment ou dès que possible après que cette offre sera communiquée (y compris par l'annonce d'une date d'enregistrement conformément aux règles de toute place boursière à laquelle les Actions Ordinaires sont inscrites ou admises à la négociation) aux porteurs d'Actions Ordinaires. Cette notification indiquera la date d’enregistrement prévue et le montant et la nature de ce dividende ou de cette distribution, ou le nombre d'actions visées par une telle offre de Rachat au Prorata et le prix d'achat qui est exigible par la Société aux termes de cette offre, ainsi que le Prix de Conversion de Catégorie B et le nombre d'Actions Ordinaires en lesquelles des Actions Privilégiées de Catégorie B peuvent être converties à ce stade. En parallèle avec l’ajustement automatique en vertu du présent paragraphe 9(C)(1), le Prix de Conversion de Catégorie B, le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B de toutes Actions Privilégiées de Catégorie B seront ajustés respectivement en divisant le Prix de Conversion de Catégorie B, le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B, en vigueur immédiatement avant la Distribution Extraordinaire ou le Rachat au Prorata par la Quantité Non-Dilutive d’Action déterminée conformément au présent paragraphe 9(C)(1).

(2) La Société et le Conseil d'Administration devront chacun prendre toutes les mesures nécessaires ou de toutes les actions nécessaires ou appropriées pour la mise en œuvre de l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(C)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la Société n'est pas en mesure de donner plein effet à l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(C)(1), aucun ajustement automatique ne sera effectué, mais le Prix de Conversion de Catégorie B sera automatiquement ajusté en divisant le Prix de Conversion de Catégorie B en vigueur immédiatement avant la Distribution Extraordinaire ou le Rachat au Prorata par la Quantité Non-Dilutive d’Action, et le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B ne seront pas ajustés. Si, ultérieurement, la Société est en mesure de donner plein effet à l’ajustement automatique prévu au paragraphe 9(C)(1), cet ajustement automatique se fera conformément aux dispositions du paragraphe 9(C)(1) et l’ajustement du Prix de Conversion de Catégorie B prévu au présent paragraphe 9(C)(2) sera automatiquement inversé et annulé de façon prospective.

(D) Nonobstant toute autre disposition de la présente Section 9, la Société n'est pas tenue (i) d'apporter un ajustement du nombre émis d'Actions Privilégiées de Catégorie B, du Prix de Conversion de Catégorie B, du Prix de Liquidation de Catégorie B ou du Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B, à moins qu'un tel ajustement n'exige une augmentation ou une diminution d'au moins un pour cent (1 %) du nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation, (ii) si aucune Action Privilégiée de Catégorie B supplémentaire n'est émise, tout ajustement du Prix de Conversion des Actions Privilégiées de Catégorie B, à moins qu'un tel ajustement n'exige une augmentation ou une diminution d'au moins un pour cent (1 %) du Prix de Conversion des Actions Privilégiées de Catégorie B. Tout ajustement inférieur sera reporté et sera effectué au plus tard au cours de l’ajustement ultérieur suivant qui, avec tout ajustement ultérieur ainsi reporté, représentera une augmentation ou une diminution d'au moins un pour cent (1 %) du nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation ou, si aucune Action Privilégiée de Catégorie B supplémentaire n'est émise, une augmentation ou une diminution d'au moins un pour cent (1 %) du Prix de Conversion des Actions Privilégiées de Catégorie B, selon le cas.

(E) Dans le cas où la Société doit verser un dividende ou une distribution sur les Actions Ordinaires ou émettre des Actions Ordinaires, d'autres titres du capital-actions ou d'autres titres de la Société ou des droits ou des bons de souscription visant l'achat ou l'acquisition d'un tel titre, laquelle opération ne donne pas lieu à un ajustement approprié du nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation ou du Prix de Conversion de Catégorie B conformément aux dispositions précédentes de la présente Section 9, le Conseil d'Administration de la Société peut, à sa seule discrétion, déterminer si une telle action est de telle nature que l'opération devrait faire l'objet d'un ajustement équitable de ce genre. Si, dans un tel cas, le Conseil d'Administration de la Société détermine qu'un certain type d’ajustement devrait être effectué, un ajustement équitable qui n'est pas contraire à la loi et pour la protection des droits de conversion des Actions Privilégiées de Catégorie B sera effectué à compter de cette date, tel que déterminé par le Conseil d'Administration de la Société. La décision du Conseil d'Administration de la Société quant à l'opportunité de procéder à un ajustement aux termes des dispositions précédentes du présent paragraphe 9(E) et, le cas échéant, quant à l’ajustement à effectuer et à quel moment, est définitive et lie la Société et tous les actionnaires de la Société. La Société a le droit d'effectuer les ajustements supplémentaires, en plus de ceux exigés par les dispositions précédentes de la présente Section 9, qui sont nécessaires pour qu'un dividende ou une distribution en actions du capital-actions de la Société, une subdivision, un reclassement ou une combinaison d'actions de la Société ou une recapitalisation de la Société ne soit pas imposable pour les porteurs d'Actions Ordinaires.

(F) Aux fins de la présente Annexe B, les définitions suivantes s'appliquent :

(1) « Distribution Extraordinaire » désigne tout dividende ou autre distribution (effectuée pendant que des Actions Privilégiées de Catégorie B sont en circulation) en (i) espèces, lorsque le montant total de ce dividende ou de cette distribution en espèces ainsi que le montant de tous les dividendes et distributions en espèces versés au cours de la période précédente de douze (12) mois, combiné au montant total de tous les Rachats au Prorata à cette fin, y compris seulement la partie du prix d'achat total de ce Rachat au Prorata qui est supérieure à la Juste Valeur Marchande des Actions Ordinaires rachetées, telle que déterminée à la date d'expiration applicable (y compris toute prolongation de celle-ci) de toute offre publique ou d'échange qui est un Rachat au Prorata, ou la date d'achat à l'égard de tout autre rachat au prorata qui n'est pas une offre publique ou d'échange effectué au cours de cette période, dépasse douze et demi pour cent (12½ %) de la Juste Valeur Marchande totale de toutes les Actions Ordinaires en circulation à la date d’enregistrement pour déterminer les actionnaires ayant le droit de recevoir cette Distribution Extraordinaire et (ii) les actions du capital-actions de la Société (autres que les Actions Ordinaires), les autres titres de la Société (autres que les titres du type mentionné au paragraphe (B) de la présente Section 9), les titres de créance de la Société ou de toute autre personne ou tout autre bien (y compris les actions d'une filiale de la Société), ou toute combinaison de ces éléments. La Juste Valeur Marchande d'une Distribution Extraordinaire aux fins du paragraphe (C) de la présente Section 9 correspond à la somme de la Juste Valeur Marchande de cette Distribution Extraordinaire majorée du montant total des dividendes ou distributions en espèces qui ne sont pas des Distributions Extraordinaires effectuées au cours de cette période de douze mois et qui ne sont pas incluses dans le calcul de tout ajustement antérieur conformément au paragraphe (C) de la présente Section 9.

(2) « La Juste Valeur Marchande » désigne, pour les Actions Ordinaires ou toute autre catégorie de capital-actions ou de titres de la Société ou de tout autre émetteur qui sont négociées publiquement, la moyenne des Prix Actuels du Marché (tels que définis ci-après) de ces actions ou titres pour chaque jour de la Période d’Ajustement (telle que définie ci-après). « Le Prix Actuel du Marché » des Actions Ordinaires négociées en bourse ou de toute autre catégorie de capital-actions ou d'autres titres de la Société ou de tout autre émetteur pour un jour désigne le dernier cours de vente déclaré, de façon régulière ou, si aucune vente n'a lieu ce jour-là, les cours acheteur et vendeur moyens déclarés, de façon régulière, dans les deux cas tels que publiés à la Bourse de New York ou, si ces titres ne sont pas inscrits ou admis à la négociation à la Bourse de New York, à la principale bourse nationale à laquelle ces valeurs mobilières sont inscrites ou admises à la négociation ou, dans le cas où elles ne sont pas inscrites ou admises à la négociation, ou, si elles ne sont pas inscrites ou admises à la négociation sur une bourse nationale, sur le NASDAQ National Market System, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture de chaque jour sur le marché hors bourse tel que déclaré par le NASDAQ ou, si les cours acheteur et vendeur de ce titre chaque jour n'a pas été communiqué par l'intermédiaire du NASDAQ, la moyenne des cours acheteur et vendeur pour ce jour, tels que fournis par toute société membre de la Bourse de New York Stock faisant régulièrement un marché pour ce titre choisi à cette fin par le Conseil d'Administration de la Société chaque jour de bourse au cours de la période d’ajustement. « Période d’ajustement » désigne la période de cinq (5) jours de bourse consécutifs, choisis par le Conseil d'Administration de la Société, au cours des vingt (20) jours de bourse précédant et incluant la date à laquelle la Juste Valeur Marchande d'un titre doit être déterminée. La « Juste Valeur Marchande » de tout titre qui n'est pas négociée publiquement ou de tout autre bien désigne sa juste valeur déterminée par une banque d'investissement indépendante ou une société d'évaluation expérimentée dans l'évaluation de ces titres ou biens choisis de bonne foi par le Conseil d'Administration de la Société, ou, si le Conseil d'Administration de la Société ne peut, de bonne foi, faire une telle détermination, comme déterminé de bonne foi par le Conseil d'Administration de la Société, si aucune banque d'investissement ou société d'évaluation n'est disponible pour le jugement de bonne foi du Conseil d'Administration de la Société.

(3) « Rachat au Prorata » signifie tout achat d'Actions Ordinaires par la Société ou l'une de ses filiales, qu'il s'agisse d'espèces, d'actions du capital-actions de la Société, d'autres titres de la Société, de titres de créance de la Société ou de toute autre personne ou de tout autre bien (y compris les actions d'une filiale de la Société), ou de toute combinaison de ces éléments, effectuées lorsque des Actions Privilégiées de Catégorie B sont en circulation, aux termes d'une offre publique ou d'échange, sous réserve de le la Section 13(e) de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (la « Exchange Act »), ou de toute disposition subséquente de la loi, ou aux termes de toute autre offre accessible à la quasi-totalité des porteurs d'Actions Ordinaires ; sous réserve, toutefois, qu'aucun achat d'actions effectué par la Société ou l'une de ses filiales dans le cadre d'opérations d'open market ne sera considéré comme un Rachat au Prorata. Aux fins du présent paragraphe 9(F), les actions sont réputées avoir été achetées par la Société ou l'une de ses filiales « dans le cadre de transactions sur le marché libre » si elles ont été achetées conformément aux exigences de la Règle 10b-18 en vigueur en vertu du Exchange Act à la date à laquelle les Actions Privilégiées de Catégorie B sont initialement émises par la Société ou selon les autres modalités et conditions que le Conseil d'Administration de la Société a déterminé de façon raisonnable pour empêcher ces achats d'avoir un effet important sur le marché de la négociation de l'Action Ordinaire.

(G) Chaque fois qu'un ajustement augmentant le nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation est requis aux termes de la présente annexe B, le Conseil d'Administration prendra les mesures nécessaires pour qu'un nombre suffisant d'Actions Privilégiées de Catégorie B soient désignées à l'égard de cette augmentation résultant de cet ajustement. Chaque fois qu'un ajustement du Prix de Conversion de Catégorie B, du Prix de Liquidation de Catégorie B ou du Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B de l'Action Privilégiée de Catégorie B est requis aux termes de la présente annexe B, la Société doit immédiatement déposer auprès de l'agent des transferts de l'Action Ordinaire et de l'Action Privilégiée de Catégorie B, s'il y a lieu, et avec le Trésorier de la Société, une déclaration signée par le Trésorier ou le Trésorier Adjoint de la Société indiquant le Prix de Conversion des Actions de Catégorie B ajusté, le Prix de Liquidation des Actions de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B déterminé de la manière prévue aux présentes. Cette déclaration doit exposer de façon raisonnablement détaillée les faits qui sont nécessaires pour montrer la raison et le mode de calcul de cet ajustement, y compris toute détermination de la Juste Valeur Marchande impliquée dans ce calcul. Dans les plus brefs délais après chaque ajustement du nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation, du Prix de Conversion de Catégorie B, du Prix de Liquidation de Catégorie B ou du Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B, la Société doit poster une notification à cet effet ainsi que le nombre d'Actions Privilégiées de Catégorie B en circulation, le Prix de Conversion de Catégorie B, le Prix de Liquidation de Catégorie B et le Taux du Dividende Privilégié de Catégorie B à chaque porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B.

10. Divers.

(A) Toutes les notifications auxquelles il est fait référence aux présentes doivent être données par écrit, et toutes les notifications données en vertu des présentes sont réputées avoir été données à la première des deux dates suivantes : la date de leur réception ou trois (3) jours ouvrables après leur envoi par courrier recommandé (à moins que le courrier de première classe ne soit expressément autorisé pour une telle notification aux termes de la présente annexe B) avec affranchissement prépayé, à l'adresse : (i) si envoyé à la Société, à son bureau situé au One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (à l'attention du Trésorier) ou à l'agent des transferts pour les Actions Privilégiées de Catégorie B, ou à un autre agent de la Société désigné comme autorisé par la présente annexe B, ou (ii) s'il s'agit d'un porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B ou d'Actions Ordinaires, selon le cas, à l'adresse de ce porteur inscrite dans les registres de la Société (ce qui peut inclure les registres de tout agent des transferts pour les Actions Privilégiées de Catégorie B ou les Actions Ordinaires, selon le cas) ou (iii) à toute autre adresse que la Société ou un tel porteur, selon le cas, sera désignée par une notification donnée de la même manière.

(B) Le terme « Actions Ordinaires » utilisé dans la présente annexe B désigne les Actions Ordinaires de la Société sans valeur nominale, telles qu'elles existent à la date de dépôt de la modification des statuts constitutifs modifiés de la Société désignant d'abord les Actions Privilégiées de Catégorie B, ou toute autre catégorie d'actions résultant de changements ou reclassements successifs de ces Actions Ordinaires consistant uniquement en des changements de valeur nominale, ou de la valeur nominale à sans valeur nominale, ou sans valeur nominale à la valeur nominale. Si, à quelque moment que ce soit par suite d'un ajustement effectué conformément à la Section 9 de la présente annexe B, le porteur d'une Action Privilégiée de Catégorie B au moment de la remise ultérieure de ces actions pour conversion a le droit de recevoir des actions ou d'autres titres de la Société autres que des Actions Ordinaires, les dispositions anti-dilution contenues à la Section 9 des présentes s'appliquent d'une manière et à des conditions aussi équivalentes que possible aux dispositions relatives aux Actions Ordinaires, et les dispositions des Sections 1 à 8 et 10 de la présente annexe B concernant les Actions Ordinaires s'appliquent à des conditions similaires ou semblables à ces autres actions ou titres.

(C) La Société paiera tous les droits de transfert d'actions et les droits de timbre documentaire qui peuvent être exigibles à l'égard de l'émission ou de la livraison d'Actions Privilégiées de Catégorie B ou d'Actions Ordinaires ou d'autres titres émis au titre des Actions Privilégiées de Catégorie B aux termes des présentes ou de certificats représentant ces actions ou titres. Toutefois, la Société n'est pas tenue de payer l'impôt qui peut être exigible à l'égard de tout transfert d'Actions Privilégiées de Catégorie B ou Ordinaires ou d'autres titres par leur porteur à un porteur ultérieur entraînant l'émission ou la livraison d'Actions Privilégiées de Catégorie B ou d'Actions Ordinaires ou d'autres titres à un nom autre que celui des Actions Privilégiées de Catégorie B à l'égard desquelles ces actions ou autres titres sont émis ou livrés étaient inscrits, ou à l'égard de tout paiement à toute personne à l'égard de ces actions ou titres autres qu'un paiement au porteur inscrit de ceux-ci, et ne sera pas tenu d'effectuer une telle émission, livraison ou paiement à moins que la personne ayant autrement droit à cette émission, livraison ou paiement ait payé à la Société le montant de ce droit ou ait établi, à la satisfaction de la Société, que ce droit a été payé ou n'est pas payable.

(D) Dans le cas où un porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B ne doit pas, par notification écrite, désigner le nom sous lesquelles les Actions Ordinaires devant être émises lors de la conversion de ces actions devraient être inscrites ou à qui le paiement au rachat des Actions Privilégiées de Catégorie B devrait être effectué ou l'adresse à laquelle le ou les certificats représentant ces actions, ou ce paiement, la Société a le droit d'inscrire ces actions et d'effectuer ce paiement au nom du porteur de ces Actions Privilégiées de Catégorie B tel qu'indiqué dans les registres de la Société et d'envoyer le ou les certificats ou autres documents représentant ces actions, ou ce paiement, à l'adresse de ce porteur indiquée dans les registres de la Société.

(E) La Société peut nommer, et de temps en temps, congédier ou changer, un agent des transferts pour les Actions Privilégiées de Catégorie B. Lors de la nomination ou de la libération d'un agent des transferts, la Société enverra une notification à cet effet par courrier de première classe, port payé, à chaque porteur d'Actions Privilégiées de Catégorie B inscrit.